翠微股份:中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复之专项核查意见

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翠微股份:中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复之专项核查意见

时间:2020年06月16日 18:26:09 中财网

原标题:翠微股份:中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易申请文件之

一次反馈意见回复

专项核查意见

二零二零年六月

中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复之

专项核查意见

中国证券监督管理委员会:

2020年5月18日,贵会下发了200896号《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),就北京翠微大厦股份有限公司(以

下简称“翠微股份”或“上市公司”)上报的《北京翠微大厦股份有限公司发行

股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。中信建投

证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”“中信建投证券”“中信建投”)

作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立

财务顾问,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题进行了认真核

查,现将核查情况回复如下,请予审核。

如无特别说明,本专项核查意见中的简称或名词的释义与《北京翠微大厦股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)》(以下简称“重组报告书”)中相同。

目 录

1、申请文件显示,北京海科融通支付服务股份有限公司(以下简称海科融通或

标的资产)持有的《支付业务许可证》业务类型为银行卡收单,有效期至2021

年12月21日。根据规定,支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事

支付业务的,应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展

申请,每次续展的有效期为5年。请你公司对照《支付业务许可证》续展的条

件,并结合海科融通报告期内的违规行为和处罚情况、近期未通过续展的企业

和原因以及第三方支付行业的监管政策和监管趋势,补充披露海科融通是否存

在到期后无法通过续展或业务范围受到限制的风险。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 ................................................................................................... 9

2、申请文件显示,1)2017年1月1日至今,海科融通在开展第三方支付业务

过程中存在对商户实名制落实不到位、违规将核心业务外包、未按规定对可疑

交易采取有效措施、违规开展异地银行卡收单业务等行为,受到主管部门共计

216.12万元的行政处罚。2)2017年12月,中国人民银行拉萨中心支行通知要

求海科融通西藏分公司退出西藏辖区银行卡收单市场,海科融通在进行内部整

顿后,于2019年4月注销西藏分公司。3)海科融通天津分公司因未按时公示

企业年度报告及通过登记的住所或经营场所无法联系而“被列入经营异常名

录”;安徽分公司因“未参加2017年度企业年报且未进行纳税申报被合肥市蜀

山区市场监督管理局立案调查,并吊销企业营业执照”。请你公司:1)补充披

露报告书公告后是否新增行政处罚。2)结合报告期内及报告书后新增行政处罚

(如有)的原因,补充披露整改情况以及行政处罚对业务开展和经营的影响。3)

补充披露海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因、内

部整顿情况以及注销的原因。4)结合报告期内处罚事项和整改情况,补充披露

交易完成后保障标的资产合规运营的措施及是否有效、可行。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 17

3、申请文件显示,标的资产的主营业务为银行卡收单服务,收费模式为当银行

卡的持卡人通过POS机进行交易时,商家向收单业务的参与方支付一定的手续

费。近年来,新兴支付技术不断出现和发展,对标的资产提出新的挑战。请你

公司:1)结合外购POS机和商务拓展服务的情况,补充披露标的资产在银行卡

收单业务中承担的工作和提供的服务。2)结合行业内竞争状况、海科融通不同

收单工具类型业务情况、2019年市场占有率和用户粘性等,进一步补充披露海

科融通的竞争优势和核心竞争力。3)结合同行业情况,补充披露海科融通各报

告期收单费率及其合理性。4)结合线下支付行业发展趋势及发展前景、用户支

付习惯、行业监管趋势、新兴支付场景和支付技术的出现与发展等,补充披露

海科融通盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

..................................................................................................................................... 30

4、申请文件显示,1)报告期内各期,海科融通的毛利率分别为24.27%、18.23%

和18.32%。报告期各期收单服务的毛利率分别为24.18%、18.21%和17.93%。

2)代理模式的毛利率相对较低,海科融通的对外采购主要为商户拓展服务、各

类支付机具等。2019年1-10月海科融通进行分润结算的商户拓展服务机构数量

为8,868家,数量较多。2018年以来,为积极拓展市场,抢占市场占有率,在

原有分润的基础上,海科融通顺应行业变化给予了商户拓展服务机构返现政策,

海科融通将返现确认为成本。作为激励措施之一,海科融通以低于采购成本的

方式将POS机具销售给商户拓展服务机构。3)未摊销机具款为海科融通其他非

流动资产的主要构成部分,报告期各期末分别为11,745.83万元、22,513.53万元

和26,453.36万元。请你公司:1)补充披露报告期外包拓展服务模式和自营模

式占比情况,对商户拓展机构实施的管理措施及其有效性。2)进一步补充披露

海科融通报告期毛利率低于可比行业可比上市公司相近业务的毛利率的原因及

合理性。3)结合商户拓展服务机构分润、返现等相关激励政策,量化分析分润

率对毛利率下降的影响,未来维持毛利率稳定的措施。4)按供应商类别(商户

拓展服务、各类支付机具)补充披露报告期供应商的稳定性。5)补充披露POS

机采购、投放,未摊销机具款与商户规模等相关数据的匹配性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 42

5、申请文件显示,1)同行业公司2017年、2018年平均收单交易规模增长率分

别为122.03%、84.76%,平均收单业务收入增长率分别为62.49%、131.08%,

行业整体保持较高增长水平。海科融通2017年、2018年收单交易规模增长率分

别为103.83%、33.82%,收单业务收入增长率分别为98.98%、43.06%。2)报

告期各期,公司应收账款周转率分别为117.71、133.64和153.22,存货周转率分

别为47.97、38.91和33.05。请你公司:1)结合2019年同行业可比公司和标的

资产收单交易规模和收入情况,补充披露收单交易规模、收单业务收入增速和

同行业可比公司存在差异的原因,以及收单规模和收入的匹配性分析。2)补充

披露标的资产2019年收入以及净利润等相关数据,以及报告期收单服务收入变

动趋势和交易规模不一致的原因及合理性。3)补充披露其他收入的具体明细,

2019年大幅增长的原因及合理性。4)补充披露报告期各期存货周转率大幅下降

的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 57

6、申请文件显示,海科融通其他应收款规模较大,主要系向关联方等单位拆借

资金所致。2018年末、2019年10月末,海科融通其他应收款余额中单位往来

款分别为57,590.32万元、57,532.79万元。请你公司:1)补充披露报告期单位

往来款的性质、形成原因,是否存在关联方资金占用。2)列表补充披露海科融

通进行资金拆借的具体情况,包括但不限于起始日期、期限、利率、相关占用

费计算的准确性等,比对同期银行利率情况,补充披露关联交易作价的公允性。

3)标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情

况。4)补充披露本次交易完成后,上述资金拆借情形是否仍将维系,是否影响

海科融通业务经营的独立性,本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律

适用意见第10号》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意

见。 ............................................................................................................................. 63

7、申请文件显示,1)报告期各期末,海科融通结算备付金分别为25,055.29万

元、75,560.44万元和48,953.94万元。结算备付金账户中,主要为海科融通暂未

向商户划付的备付金,同时也包括其在经营中留存的暂未提取的收单服务收入。

2)报告期各期末,海科融通其他应付款分别为15,881.33万元、76,753.24万元

和49,071.68万元,其他应付款主要系暂未向商户划付的备付金。3)报告期各

期末,海科融通应收账款分别为1,223.73万元、467.45万元、3,761.70万元。请

你公司:1)结合各期末交易规模,补充披露海科融通结算备付金变动的合理性

以及和其他应付款的匹配性。2)结合收入变动和主要的信用政策情况,补充披

露报告期应收账款变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ......................................................................................................... 72

8、申请文件显示,各报告期末海科融通经营活动产生的现金流量净额为

28,812.22万元、17,357.24万元和-5,637.96万元。请你公司补充披露:1)报告

期内海科融通经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。2)结

合报告期收入变动情况,补充披露经营活动产生的现金流量净额变动较大的合

理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 79

9、请你公司补充披露标的资产受疫情影响的具体情况以及拟采取的应对措施及

可行性,包括但不限于对标的资产日常生产经营,预测期收入、净利润的可实

现性,以及估值和交易作价的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 ................................................................................................................. 85

10、申请文件显示,海科融通2017年、2018年及2019年1-10月分别实现营业

收入199,669.85万元、284,425.35万元及250,493.57万元,实现净利润9,303.42

万元、11,997.54万元及14,064.78万元。请你公司结合标的资产最新经营业绩、

客户拓展情况、总交易额及行业特点及发展趋势等,补充披露标的资产业绩承

诺的合理性及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 93

11、申请文件显示,报告期内,海科融通总交易金额为1.23万亿、1.64万亿和

1.56万亿。预测期2020年至2024年总交易金额为2.06万亿、2.38万亿、2.63

万亿、2.63万亿、2.63万亿,同期,收单服务收入为321,396.58万元、370,672.80

万元、409,374.00万元、409,374.00万元、409,374.00万元。请你公司:1)结合

行业收单市场竞争情况、海科融通报告期商户数量和拓展情况、已投放POS机

数量和未来投放策略、报告期交易金额和收入的增长率等,补充披露预测期交

易金额和收单服务收入的具体测算依据、过程和合理性。2)结合报告期费率变

动情况,补充披露手续费率的预测情况,是否有下降的风险。3)补充披露其他

营业收入的具体明细、预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。 ............................................................................................................. 98

12、申请文件显示,1)海科融通的营业成本主要包括分润成本、返现成本、POS

机具摊销成本等,其中分润成本为主要部分。2018年、2019年1-10月收单服务

的营业成本分别为232,323.15万元、199,751.82万元,较2017年分别增长

81,796.06万元、49,224.72万元,增幅分别为54.34%、32.70%。2)海科融通主

要通过商户拓展服务机构拓展商户,作为激励措施之一,海科融通以低于采购

成本的方式将POS机具销售给商户拓展服务机构。销售价格低于采购成本的部

分,海科融通确认为其他非流动资产,并在未来年度逐年摊销,计入各年营业

成本。3)海科融通的营业成本主要包括收单业务成本、其他成本,营业成本=

(1-毛利率)×营业收入。请你公司:1)按分润成本、返现成本、POS机具摊

销成本补充披露报告期营业成本的具体情况。2)结合报告期毛利率下滑的原因,

各类营业成本的变动趋势,与代理服务商签订商务合同的具体条款,补充披露

预测营业成本依据的合理性,以及预测期毛利率保持稳定的合理性。请独立财

务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 111

13、请你公司:1)补充披露海科融通报告期各项期间费用率情况及结合营业收

入情况,分析费用率变动的合理性。2)结合海科融通报告期各期间费率的变化

情况和同行业可比公司期间费用率情况,补充披露预测期海科融通各期间费用

预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确

意见。 ....................................................................................................................... 119

14、申请文件显示,报告期内,海科融通与关联方存在接受劳务、提供服务以

及资金拆借等关联交易。请你公司补充披露关联交易的必要性,并结合市场可

比价格,补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。 ........................................................................................................... 127

15、申请文件显示,1)2017年2月海科融通以11,025万元的价格收购上海尤

恩70%股权,目前仍有部分款项尚未支付。2)上海尤恩系海科融通商户拓展服

务机构,是报告期内海科融通第一大供应商。3)本次交易前,海科融通与上海

尤恩原股东协商终止收购事项,原股东分期退回海科融通前期已支付的股权收

购款。2020年4月,上海尤恩完成工商变更登记手续。请你公司补充披露:1)

上海尤恩的主营业务,以及除海科融通外,报告期内是否存在其他客户。2)终

止收购后海科融通是否仍与上海尤恩开展合作,对海科融通商户拓展的影响。3)

上海尤恩报告期内的主要财务数据,以及以2016年的收购价格向原股东转回股

权的合理性。4)与原股东约定的分期退回股权收购款的安排以及是否已按约履

行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 133

16、申请文件显示,翠微集团与海淀国资中心于2013年12月13日签署了《协

议书》,成为一致行动人。本次交易完成后,不考虑配套募集资金,翠微集团

持股比例由32.83%下降为23.11%;海淀国资中心持股比例(包括通过海淀科

技间接持有)由29.71%上升为31.42%。请你公司补充披露一致行动协议约定

的主要内容以及一致行动的期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

................................................................................................................................... 139

17、申请文件显示,报告期内,海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作

导致部分商户被重复清算,涉及不当得利纠纷诉讼案件145件,涉案金额总计

642.43万元。请你公司补充披露:报告书披露后是否新增诉讼、仲裁以及未决

诉讼、仲裁的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 141

18、申请文件显示,1)上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技

等106名股东所持有海科融通98.6884%的股份,剩余1.3116%股份的持有者为

海科融通副总经理吴静。2)鉴于海科融通为股份公司且股东人数超过50人,

后续交割时需除董监高以外的其他交易对方先转让股份,再将标的资产变更为

有限责任公司。请你公司补充披露未收购吴静所持海科融通股份的原因、目前

是否存在收购剩余股份的计划或安排,以及相关方是否已承诺放弃变更为有限

责任公司后的优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 144

19、申请文件显示,本次交易尚需中国人民银行对海科融通股东股份转让的批

准以及通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。请你公司补

充披露前述审批事项的进展情况、预计完成时间以及是否存在法律障碍。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 147

20、申请文件显示,1)为专注于第三方支付业务的发展,推进本次重大资产重

组顺利实施,海科融通将其持有的河北海通100%股权、中技小贷30%股权、

火眼金科35%股权、中创智信20%股权对外转让。2)海科融通将持有的河北

海通100%股权协议转让给海淀科技。按照收益法评估,河北海通于评估基准日

(2019年6月30日)股东全部权益价值为2,377.12万元,增值率0.003%。3)海

科融通将所持中技小贷30%股权转让给翠微集团,股权转让价格为6,644.63万

元。请你公司补充披露:1)转让子公司报告期内的主要财务数据、股权转让作

价合理性以及交易对方是否为海科融通的关联方。2)上述股权转让事项是否已

完成,是否存在潜在争议或纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 ........................................................................................................................... 150

1、申请文件显示,北京海科融通支付服务股份有限公司(以下简称海科融

通或标的资产)持有的《支付业务许可证》业务类型为银行卡收单,有效期至

2021年12月21日。根据规定,支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续

从事支付业务的,应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出

续展申请,每次续展的有效期为5年。请你公司对照《支付业务许可证》续展

的条件,并结合海科融通报告期内的违规行为和处罚情况、近期未通过续展的

企业和原因以及第三方支付行业的监管政策和监管趋势,补充披露海科融通是

否存在到期后无法通过续展或业务范围受到限制的风险。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

【回复】

一、《支付业务许可证》续展的条件

根据《非金融机构支付服务管理办法》第十三条:“《支付业务许可证》自

颁发之日起,有效期5年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支

付业务的,应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申

请。中国人民银行准予续展的,每次续展的有效期为5年。”

根据《中国人民银行关于续展工作的通知》(银发〔2015〕

358号)规定,《支付业务许可证》的主要续展条件包括:

“六、人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展

意愿。对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的,应指导其客观审慎开展

续展申请,敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排

市场退出等工作:

(一)截至申请日,累计亏损超过实缴货币资本的50%的;

(二)已获许可部分或全部支付业务未实质开展过,或连续停止2年以上的;

(三)发生占用、挪用、借用客户备付金行为的;

(四)存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的;

(五)超出核准范围从事支付业务的;

(六)通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求,或恶意拒绝、

阻碍检查监督的;

(七)以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的;

(八)因利用支付业务实施违法犯罪活动,或为违法犯罪活动办理支付业务

等行为,受到刑事处罚或较大金额行政处罚的;

(九)在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷,或存在较大规模

的盗窃、出卖、泄露、丢失客户情形的;

(十)违反反洗钱法律规定,情节特别严重的;

(十一)存在其他重大风险事件,或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。

……

九、人民银行分支机构应明确出具关于支付机构续展申请的审查意见,并于

《支付业务许可证》有效期期满前3个月提交人民银行总行。有关审查意见应客

观分析续展申请材料的完备性、合规性、真实性,重点分析支付机构整体经营的

稳健性和合规性,以及支付业务的运营能力、风险防控能力、客户权益保障能力、

发展可持续性及续展必要性等。

十、人民银行全面审查和综合评价支付机构在业务许可存续期间的经营情况

后,依法对支付机构的续展申请作出审查决定,并予以公告。”

根据前述《中国人民银行关于续展工作的通知》第六条

所列条件,海科融通截至目前不存在由中国人民银行指导其客观审慎开展续展申

请的相关情形。海科融通经营情况良好,报告期内所开展银行卡收单业务不存在

重大违法违规行为。本次交易完成后,海科融通仍将严格按照相关法律法规审慎

开展业务,以上市公司治理要求进一步强化各项业务管理,从而保障在《支付业

务许可证》到期后能正常续展。

海科融通长期深耕第三方支付服务领域,已在该行业积累多年经验,拥有一

支对第三方支付行业需求有着深刻理解的管理、运营、技术团队,形成了较为庞

大的用户群体。若《支付业务许可证》到期后能正常续展,海科融通将凭借其在

行业内积累的经验、先发优势等,进一步做强、做优该业务,保障持续经营能力。

二、海科融通报告期内受到中国人民银行及其分支机构处罚的情况

2017年1月1日至今,海科融通受到中国人民银行及其分支机构共计13次

行政处罚,行政处罚金额合计216.12万元;此外,海科融通基于自身经营考虑,

在进行内部整顿后,决定暂时将海科融通西藏分公司予以注销。具体处罚及监管

措施的情况详见本专项核查意见之问题2。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民银行令[2001]第3号)

中关于“重大行政处罚”的规定,上述处罚均不构成“重大行政处罚”。同时,

根据中国人民银行营业管理部2020年2月27日出具的《中国人民银行营业管理

部合规记录告知书》(2020年第8号),海科融通“自2017年1月1日至2020

年2月15日期间,没有因违反支付结算方面的法律、法规、规章及规范性文件

被我营业管理部处罚的记录”。

综上,海科融通已对上述处罚事项进行了针对性整改,相关处罚不构成重大

行政处罚,未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。未来,海科融通将继

续严格执行行业监管法规及内部控制制度,坚决避免出现重大行政处罚,保障《支

付业务许可证》到期后能有效续展。

三、近期未通过中国人民银行《支付业务许可证》续展的企业和原因

2017年1月1日至2020年5月31日,未通过中国人民银行《支付业务许

可证》续展的主要企业及原因情况如下:

机构名称

许可业务类型

及业务范围

未予续展原因

时间

1

北京交广科

技发展有限

公司

预付卡发行与

受理(北京市)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

2

安徽瑞祥资

讯服务有限

公司

预付卡发行与

受理(安徽省)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

机构名称

许可业务类型

及业务范围

未予续展原因

时间

3

北京中诚信

和支付有限

公司

预付卡发行与

受理(北京市)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

4

哈尔滨金联

信支付科技

有限公司

预付卡发行与

受理(黑龙江

省)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

5

乐富支付有

限公司

银行卡收单(全

国)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

6

普天银通支

付有限公司

预付卡发行与

受理(上海市)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

7

山西兰花商

务支付有限

公司

预付卡发行与

受理(山西省)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

8

西安银信商

通网络科技

有限责任公

预付卡发行与

受理(陕西省)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

9

长沙商联电

子商务有限

公司

预付卡发行与

受理(湖南省)

不予续展:存在《中国人民银行关于<

支付业务许可证>续展工作的通知》(银

发〔2015〕358号)第六条规定的不予

续展情形

2017/6/26

10

湖南财信金

通电子商务

有限责任公

预付卡发行与

受理(湖南省)

不予续展:不符合《非金融机构支付服

务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕

第2号)等非银行支付机构监管制度规

2018/1/5

11

长沙星联商

务服务有限

公司

预付卡发行与

受理(湖南省)

不予续展:不符合《非金融机构支付服

务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕

第2号)等非银行支付机构监管制度规

2018/1/5

12

安徽长润支

付商务有限

公司

预付卡发行与

受理(安徽省)

未提交续展申请

2018/7/6

13

永超源支付

科技有限公

预付卡发行与

受理(北京市、

不予续展:不符合《非金融机构支付服

务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕

2018/7/6

机构名称

许可业务类型

及业务范围

未予续展原因

时间

上海市、广东

省)

第2号)等非银行支付机构监管制度规

14

北京中汇金

电子商务有

限公司

预付卡发行与

受理(北京市)

不予续展:不符合《非金融机构支付服

务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕

第2号)等非银行支付机构监管制度规

2018/7/6

15

北京国华汇

银科技有限

公司

预付卡发行与

受理(北京市)

不予续展:不符合《非金融机构支付服

务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕

第2号)等非银行支付机构监管制度规

2018/7/6

16

新疆一卡通

商务服务有

限公司

预付卡发行与

受理(新疆)

不予续展

2019/7/10

注:上述信息根据中国人民银行官网截至目前的公示信息整理。

由上表,相关第三方支付公司因存在《中国人民银行关于

续展工作的通知》(银发〔2015〕358号)第六条规定的不予续展情形、不符合《非

金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令〔2010〕第2号)等非银行支付

机构监管制度规定等原因,未通过中国人民银行《支付业务许可证》续展。

2011年12月22日,海科融通获得中国人民银行颁发的编号为

Z2006511000018的《支付业务许可证》,有效期至2016年12月21日。到期前,

海科融通根据《非金融机构支付服务管理办法》等法规要求,于2016年6月20

日向人民银行提交了续展申请,并于2016年12月22日续展《支付业务许可证》,

有效期至2021年12月21日。期间,海科融通因法定代表人变更,于2019年2

月28日换发了新的《支付业务许可证》,有效期至2021年12月21日。海科融

通将根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定,于2021年《支付业务许可

证》到期前申请业务牌照续展。

四、第三方支付行业的监管政策及监管趋势

近年来,中国人民银行按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、

创新监管”的指导思想,坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的

原则,健全监管制度,强化监管手段,加大专项治理和执法力度,进一步提升监

管有效性。中国人民银行不断完善第三方支付行业监管法律法规体系,加大检查

及执行力度,持续对反洗钱、支付接口违规等风险事项进行常态化检查。截至目

前,第三方支付行业已实现“断直连”与“备付金100%集中缴存”。未来,第

三方支付行业将在中国人民银行的监管下,持续平稳、健康发展。

2018年以来,中国人民银行及行业协会颁布的第三方支付行业监管政策涉

及相关法规如下:

2018年1月

《关于对非银行支付机构发

起涉及银行账户的支付业务

需求进行调研相关文件的通

知》

要求支付机构和银行积极接入网联平台

2018年5月

《支付机构客户备付金集中

存管账户试点开办资金结算

业务的通知》

备付金集中存管账户以后将直接在人民银行

有关部门开立,专项用于所有支付业务资金

清算

2018年6月

《中国人民银行办公厅关于

支付机构客户备付金全部集

中交存有关事宜的通知》

自2018年7月9日起,按月逐步提高支付机构

客户备付金集中交存比例,到2019年1月14日

实现100%集中交存

2018年12月

《关于支付机构撤销人民币

客户备付金账户有关工作的

通知》

支付机构应在2019年1月14前撤销开立在备

付金银行的人民币客户备付金账户

2019年1月

《条码支付受理终端监测规

范》和《条码支付移动客户

端软件监测规范》

中国支付清算协会发布的两项监测规范,有

利于统一条码支付标准,防范伪冒、诈骗的

条码交易,加强对条码支付的监督管理

2019年3月

《中国人民银行关于进一步

加强支付结算管理防范电信

网络新型违法犯罪有关事项

的通知》

针对电信网络新型违法犯罪的新形势和新问

题,对加强支付结算管理工作作出进一步部

2019年9月

《关于进一步加强银联网络

特约商户和受理终端管理的

通知》

要求严格落实商户实名制与受理终端一致性

要求,禁止网上买卖POS机(包括MPOS)、

刷卡器等受理终端

2019年12月

《关于修改等3件规章和等5件规范性文件的

决定(征求意见稿)》

结合新形势,对《非金融机构支付服务管理

办法实施细则》进行部分条款的调整

为不断适应行业发展变化,中国人民银行及行业协会颁布和实施了一系列法

规,有利于为第三方支付行业营造更完善的监管体系,积极引导第三方支付机构

合法、合规开展业务。目前,第三方支付行业处于快速发展过程中,市场规模不

断扩大,监管政策整体趋严的同时,更多体现为支持行业长期健康可持续发展。

海科融通为银行卡收单领域的头部机构,近年来积极践行合法合规、稳定发

展的理念,不断提高风险意识,在交易规模及收入规模稳定增长的同时,注重服

务合规性。未来,海科融通仍将在合规经营的前提下,保持稳健的经营风格,以

不断适应监管政策和监管趋势。

五、海科融通存在到期后无法通过续展或业务范围受到限制的风险,公司

已在《重组报告书》中进行风险提示

海科融通在发展过程中,存在因业务不合规问题被处罚的情形。海科融通在

收到相关通知或处罚决定后,始终坚持按要求积极整改并及时缴纳罚款。作为支

付服务市场的一员,海科融通努力为商户、消费者提供更好的支付服务,并不断

完善内控管理水平,致力于长期健康可持续发展。2016年12月22日,海科融

通续展《支付业务许可证》,有效期至2021年12月21日。

根据前述《中国人民银行关于续展工作的通知》第六条

所列条件,海科融通截至目前不存在由中国人民银行指导其客观审慎开展续展申

请的情形。中国人民银行对第三方支付行业的监管政策整体趋严,第三方支付行

业将在中国人民银行的监管下,持续平稳、健康发展。海科融通经营情况良好,

报告期内所开展银行卡收单业务不存在重大违法违规行为。本次交易完成后,海

科融通仍将严格按照相关法律法规审慎开展业务,以上市公司治理要求进一步强

化各项业务管理,从而保障在《支付业务许可证》到期后能正常续展。

即便如此,仍无法完全排除海科融通《支付业务许可证》到期后无法通过续

展或业务范围受到限制风险,公司已在《重组报告书》中对海科融通可能无法续

展支付业务许可证的风险进行了重大风险提示。具体如下:“

六、《支付业务许可证》可能无法续展的风险

根据《非金融机构支付服务管理办法》规定,《支付业务许可证》自颁发之

日起,有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支

付业务的,应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海

科融通持有的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。人民银行根据

“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则,对《支付业务许可证》

续展审核工作予以从严把握,部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此,

海科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展,或业务范围受到限

制的风险,从而对公司的持续经营产生重大影响。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:截至目前,海科融通不存在由中国人民银行指

导其客观审慎开展续展申请的情形。本次交易完成后,海科融通仍将严格按照相

关法律法规审慎开展业务,以上市公司治理要求进一步强化各项业务管理,从而

保障在《支付业务许可证》到期后能正常续展。海科融通已对报告期内的处罚事

项进行了针对性整改,相关处罚不构成重大行政处罚,未对其业务经营及财务状

况产生重大不利影响。根据中国人民银行官网显示,部分第三方支付公司因不符

合相关规定而未能续展《支付业务许可证》。目前,第三方支付行业处于快速发

展过程中,市场规模不断扩大,监管政策整体趋严的同时,更多体现为支持行业

长期健康可持续发展。海科融通为银行卡收单领域的头部机构,近年来积极践行

合法合规、稳定发展的理念,不断提高风险意识,在交易规模及收入规模稳定增

长的同时,注重服务合规性。即便如此,仍无法完全排除海科融通《支付业务许

可证》到期后无法通过续展或业务范围受到限制风险,翠微股份已在《重组报告

书》中对海科融通可能无法续展支付业务许可证的风险进行了重大风险提示。

2、申请文件显示,1)2017年1月1日至今,海科融通在开展第三方支付

业务过程中存在对商户实名制落实不到位、违规将核心业务外包、未按规定对

可疑交易采取有效措施、违规开展异地银行卡收单业务等行为,受到主管部门

共计216.12万元的行政处罚。2)2017年12月,中国人民银行拉萨中心支行通

知要求海科融通西藏分公司退出西藏辖区银行卡收单市场,海科融通在进行内

部整顿后,于2019年4月注销西藏分公司。3)海科融通天津分公司因未按时

公示企业年度报告及通过登记的住所或经营场所无法联系而“被列入经营异常

名录”;安徽分公司因“未参加2017年度企业年报且未进行纳税申报被合肥市

蜀山区市场监督管理局立案调查,并吊销企业营业执照”。请你公司:1)补充

披露报告书公告后是否新增行政处罚。2)结合报告期内及报告书后新增行政处

罚(如有)的原因,补充披露整改情况以及行政处罚对业务开展和经营的影响。

3)补充披露海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因、

内部整顿情况以及注销的原因。4)结合报告期内处罚事项和整改情况,补充披

露交易完成后保障标的资产合规运营的措施及是否有效、可行。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露报告书公告后是否新增行政处罚

本次交易重组报告书于2020年4月1日公告,重组报告书公告后至2020

年6月15日,海科融通无新增行政处罚。

二、结合报告期内及报告书后新增行政处罚(如有)的原因,补充披露整

改情况以及行政处罚对业务开展和经营的影响

(一)报告期内行政处罚的原因及整改情况

1、中国人民银行作出的行政处罚或行政监管措施

报告期内,海科融通及其分公司收到的中国人民银行及其分支机构作出的行

政处罚的原因及整改情况如下:

公司

处罚文件

违规行为

/处罚原因及处罚情况

罚款金额

(万元)

处罚

机关

处罚日期

整改情况

1

海科融通

湖南分公

《行政处罚

决定书》(长

银罚字

〔2017〕第12

号)

1.对商户实名制落实不到

位、收单账户设置不合规和

外包业务违规转包的行为,

责令限期改正,并处以2万

元罚款;

2.对受理终端秘钥管理不严

的行为,责令限期改正,并

处以1万元罚款;

3.对商户巡检不到位的行

为,责令限期改正,并给予

警告。

3

中国人

民银行

长沙中

心支行

2017.08.16

2017年11月10日,海科融通湖南分公司上报《关于银行卡收单执法检查意见的整改报告》

(融通报字〔2017〕273号),将整改情况汇报如下:

1.加强特约商户实名制管理:对存量商户进行全面排查并整改;对系统进行升级改造,增

加功能限制;

2.加强受理终端密钥管理:受理终端密钥和相关参数统一由专人管理,确保不同受理终端

使用不同终端主密钥并定期更换;要求POS机具密钥管理留存罐装记录,确保一次一密;

3.要求对收单结算账户信息进行整改和更正,严格对收单账户进行审核管理;

4.严格落实外包服务商管理规定,进行风险排查,重新审核外包服务商相关资质、经营状

况等,清退不符合资质的外包服务商,接管并自行维护其拓展的特约商户;

5.根据《运营操作规范》切实落实商户巡检工作,分类定期回访、逐一排查、核查资质信

息、填写工作单并留存。

2

海科融通

山东分公

《行政处罚

决定书》(济

银罚字

〔2017〕第5

号)

对未按规定落实特约商户实

名制,导致虚假特约商户入

网的行为,处以3万元罚款。

3

中国人

民银行

济南分

2017.11.14

2017年9月18日、2017年12月8日,海科融通山东分公司分别上报《关于落实商户真实

性的自查整改方案》(融通报字〔2017〕206号)、《关于落实商户真实性的自查整改方

案》(融通报字〔2017〕241号),将自查整改方案汇报如下:

1.要求对商户进行逐一排查、核实并分类整改;

2.要求对存量商户开展巡检,逐一核查资质及信息,填写并留存相关记录单;

3.要求对无交易商户进行电话回访调查,对不符合要求商户进行关闭;

4.加强合规培训工作,提高员工合规意识;

5.加大处罚力度。

3

海科融通

海南分公

《行政处罚

决定书》(琼

银罚字

〔2017〕3号)

因违反“支付机构应当按规

定核对客户有效身份证件或

其他有效身份证明文件,并

登记客户身份基本信

息”“收单机构应当对特约

商户实行实名管理”等规

定,被处以3万元罚款。

3

中国人

民银行

海口中

心支行

2018.02.23

2017年6月21日,海科融通海南分公司上报整改报告,将配合调查及自查整改情况汇报

如下:

1.终止14家问题商户所涉外包服务商的商户入网资格,并对该等外包服务商进行实地调查,

全面排查其拓展特约商户情况;

2.全面关停14家问题商户的交易,如确认犯罪事实,则将商户列入黑名单并上报有关机构

共享;

3.加强外包服务商管理,全面进行实地走访、尽职调查;规范业务、强化风险管控,加强

对代理商提交商户资质的审核要求;

4.强化对特约商户的管理,加强准入审批,严格执行特约商户准入制度、客户身份识别制

度;

5.加大风险防控力度,加强系统功能建设,完善可疑交易检测系统的预警规则,并对可疑

交易进行人工分析;

6.加强反洗钱培训与宣传力度,提高风险意识。

4

海科融通

河南分公

《行政处罚

决定书》(郑

银罚字

〔2018〕14

号)

因未按规定采取风险管理措

施、违规将核心业务外包及

其他危害支付服务市场的违

法违规行为,被合计处以7.5

万元。

7.5

中国人

民银行

郑州中

心支行

2018.06.27

2017年11月6日,海科融通河南分公司上报《关于执法检查意见书的整改方案》(融通

报字〔2017〕225号),将配合调查及自查整改情况汇报如下:

1.严格落实特约商户实名制及资质审核,关停已认定的虚假商户,要求对存量商户的真实

性进行全面自查并整改;

2.严格落实收单银行结算账户管理工作,要求整改与更正结算账户为个人结算账户的情况,

并加强账户的审核管理;

3.制定《RTDR_0207高风险交易管理制度》,严格落实管理制度,对商户进行分级管理,

强化交易监测,对违规商户进行整顿、整改或关停;对系统进行升级改造,增加功能限制;

4.对外包服务商进行风险排查,重新审核外包服务商相关资质、经营状况等,清退不符合

资质的外包服务商,接管并自行维护其拓展的特约商户;落实相关规定,自主完成资质审

核、受理协议签订、密钥生成及管理等核心业务。

5

海科融通

安徽分公

《行政处罚

决定书》((合

银)罚字

〔2018〕12

号)

1.对未落实特约商户实名制

的行为,责令限期改正,并

处以3万元罚款;

2.对特约商户收单银行结算

账户管理不规范的行为,责

令限期改正,并处以2万元

罚款;

3.对受理终端管理不规范的

行为,责令限期改正,并处

以1万元罚款;

4.对变造银行卡交易信息的

行为,责令限期改正,并处

以3万元罚款。

以上处罚合并执行,责令限

期改正,合计处以9万元罚

款。

9

中国人

民银行

合肥中

心支行

2018.07.06

2017年8月25日,海科融通安徽分公司上报《关于移动公司投诉我司商户违规的报告》,

将投诉事项处理情况汇报如下:

1.对违规使用安徽移动通讯字样商户进行撤机处理;

2.加强对外包服务商的监督管理,规范业务、强化风险管控,加强对代理商提交商户资质

的审核要求,严格按制度对违规行为进行处罚;

3.加强商户入网审核,强化对特约商户的管理,加强特约商户准入审批,严格执行特约商

户准入制度。

6

海科融通

湖北分公

《行政处罚

决定书》(武

银罚字

〔2018〕第27

号)

1.对于特约商户实名制管理

不到位、资质审核不严的行

为,处3万元罚款;

2.对于变造交易信息的行

为,处3万元罚款;

3.对于资金结算不规范,处3

万元罚款;

15

中国人

民银行

武汉分

2018.12.13

2018年4月12日,海科融通湖北分公司上报《关于现场检查意见书的整改报告》(融通

报字〔2018〕97号),将自查整改方案汇报如下:

1.对检查中发现的违规商户分别进行关闭、整改后再次审核处理;

2.对检查中发现的MPOS前置系统未如实上报交易问题,对MPOS前置收单系统进行全面

排查及漏洞修复工作,并加强对系统的日常排查维护工作;

3.对检查中发现的特约商户资金结算账户为个人银行账户的要求变更结算账户,未按要求

变更的予以关闭;

4.对于未与特约商户签订协

议的行为,处1万元罚款;

5.对于外包服务商管理不规

范的行为,处3万元罚款;

6.对于受理终端布放地址与

商户实际经营场所不符的行

为,处1万元罚款;

7.对于未落实本地化经营要

求的行为,处1万元罚款。

以上合计处以罚款15万元。

4.对检查中发现的未签订特约商户协议的要求补签协议,未按要求补签的予以关闭;

5.对检查中发现的设置使用个人结算账户为收单账户的,要求变更为同名单位银行结算账

户,未按要求变更的予以关闭;

6.对外包服务商进行全面排查,要求其停止业务转包行为,对不整改的外包服务商将其商

户纳入自营服务体系后解除合作;

7.对检查中发现的商户将受理终端移至营业场所外使用的情况,要求恢复;优化技术手段

加强监控;

8.详细排查省内无分支机构的外包服务商,关闭其入网权限,并逐步将其拓展的商户收归

湖北分公司管辖;

9.加强合规培训,加大处罚力度。

7

海科融通

石家庄分

公司

《行政处罚

决定书》(廊

银罚字[2018]

第8号)

1.因对外包商入网资料审查

不严,被处以3万元罚款;

2.因收单机构为企业法人提

供收单服务,以个人结算账

户收单,被处以罚款3万元。

6

中国人

民银行

廊坊市

中心支

2018.12.27

2018年3月9日,海科融通石家庄分公司上报《关于廊坊人行执法检查意见的整改报告》

(融通报字〔2018〕64号),将自查整改方案汇报如下:

1.对存量商户进行全面排查,对检查中及排查中发现的不符合要求的商户要求分类整改,

不整改的予以关闭;

2.对商户结算账户设置情况进行排查,对检查中及排查中发现的设置使用个人结算账户为

收单账户的,要求变更为同名单位银行结算账户;并要求严格对收单账户进行审核管理;

3.建立特约商户信息管理系统,要求记录特约商户的具体信息;

4.要求根据公司制度落实现场检查工作,加强对商户的定期巡检工作;

5.对《特约商户受理银行卡业务合作协议》模板进行审核并按要求补充整改;

6.要求严格审核商户资质文件,对于提供复印件影印件的商户要求补齐扫描件或复印件;

7.约谈巡检工作人员,对不按规定巡检的员工进行处罚,并采用技术手段监控巡检工作;

加强员工的培训和学习;

8.对违反公司制度的外包服务商进行处罚,并中止该等外包服务商的商户入网资格,对其

拓展的所有商户进行全面排查,对发现的虚假商户予以清退。

8

海科融通

广西南宁

分公司

《行政处罚

决定书》(南

宁银罚

〔2019〕1号)

1.对银行卡收单业务管理方

面存在违规,处1万元罚款;

2.对业务外包方面存在违

规,处3万元罚款;

3.对特约商户身份核实方面

存在违规,处8万元罚款;

4.对收单银行结算账户管理

方面存在违规,处4万元罚

款。

以上违规行为处以警告和共

16

中国人

民银行

南宁中

心支行

2019.02.22

2019年1月29日,海科融通广西南宁分公司上报《关于现场检查意见书的整改报告》(融

通报字〔2019〕40号),将自查整改方案汇报如下:

1.对广西地区外包服务商进行风险排查,重新审核外包服务商资质、财务状况、业务合规

情况等,对不符合资质要求的外包服务商进行清退,接管并自行维护其拓展的特约商户;

2.参照中国银联相关规定规范外包服务商,海科融通负责审核商户入网信息且不定期对外

包服务商提供的特约商户的资料进行抽查巡检;

3.对广西地区所有商户开展排查工作,对于检查中或排查中发现的不符合要求的商户要求

分类整改或清退,不整改的予以关闭;

4.对广西地区所有特约商户结算账户进行全面检查,对于检查中或排查中发现的不符合要

求的商户要求分类整改或清退,不整改的予以关闭;

计16万元罚款。

5.由分公司主管、外包服务商辅助进行特约商户的巡检和培训,采取抽检的方式对外包服

务商巡检和培训的特约商户进行抽查;加强分公司的管理和培训,要求检查记录进行留存

备查;

6.加强合规培训,加大处罚力度。

9

海科融通

成都分公

《行政处罚

决定书》(成

银罚字

〔2019〕11

号)

对商户实名制落实不到位、

商户收单银行结算账户设置

不正确、商户入网资质档案

缺失、未按规定设置/发送交

易信息等违规行为,给予警

告,没收违法所得96,238.31

元,并处以罚款55万元,合

计646,238.31元。

64.62

中国人

民银行

成都分

2019.03.04

2018年8月20日,海科融通成都分公司上报《关于现场检查意见书的整改报告》(融通

报字〔2018〕168号),将自查整改方案汇报如下:

1.对四川地区商户进行排查,对于排查中发现的不符合要求的商户要求分类整改或清退,

不整改的予以关闭;

2. 对检查中发现的收单银行结算账户设置不符合要求的商户要求分类整改或清退,不整改

的予以关闭;

3.对商户交易资金结算情况进行全面排查,对检查中或排查中发现的资金结算超时的商户

进行整改;

4.严格规范与外包服务商业务合作,修订业务合作协议范本使之符合要求;加强对外包服

务商的现场检查,要求分公司对外包服务商定期现场检查并留存相关记录;

5.补充报备在四川地区合作的全部外包服务商;

6.要求对四川地区商户开展巡检工作,逐一核查资质等信息,并留存相关记录和报告;

7.对入网资质存在缺失的商户要求整改,不按期进行整改的予以关闭;

8.对前置收单系统进行全面排查及漏洞修复工作,对不符合要求的商户重新配置交易路由,

并加强对系统的日常排查维护工作;

9.于2018年5月接入网联清算有限公司,将条码支付业务有序迁移至网联平台,新增条码

支付业务一律通过网联平台处理;

10. 加强合规培训,加大处罚力度。

10

海科融通

辽宁分公

《行政处罚

决定书》(沈

银支付罚字

﹝2019﹞5

号)

1.对未落实商户实名制的行

为处16万元罚款;

2.对个人结算账户作为特约

商户(非个体工商户)银行

卡交易资金结算账户的行为

处2万元罚款。

18

中国人

民银行

沈阳分

2019.07.23

2019年6月24日,海科融通辽宁分公司上报《关于执法检查意见书的整改报告》(融通

报字〔2019〕156号),将自查整改方案汇报如下:

1.对检查发现的搬迁、倒闭、出兑、机具丢失等异常情况的特约商户进行撤机处理;

2.对非个体工商户使用个人结算账户作为收单账户的商户要求进行结算账户变更,未变更

的进行撤机处理;

3.切实落实商户实名制管理,对商户开展排查并分类整改;

4.全面排查商户结算账户,不符合规定的,要求整改变更,关闭未在规定时间内整改完成

的商户;

5.加强合规管理及培训工作,加大处罚力度。

11

海科融通

呼和浩特

市分公司

《行政处罚

决定书》(蒙

银罚字

对商户协议签订、外包商管

理不规范,未按规定设置特

约商户收单账户等行为,处

3

中国人

民银行

呼和浩

2019.07.30

2019年2月28日,海科融通呼和浩特分公司上报《关于执法检查意见书的整改报告》(融

通报字〔2019〕48号),将自查整改方案汇报如下:

1.对不符合资质的外包服务商进行清退,接管并自行维护其拓展的特约商户。针对商户协

〔2019〕第46

号)

以罚款3万元。

特中心

支行

议签署不合规的问题,对商户重新进行资质审核并对审核合格的商户签订新的受理协议。

针对外包服务商跨区域开展业务的情况,组织人员对商户及外包服务商进行巡检,确保外

包服务商合法合规在区域内开展业务;

2. 由分公司主管、外包服务商辅助进行特约商户的巡检和培训,采取抽检的方式对外包服

务商巡检和培训的特约商户进行抽查;加强分公司的管理和培训,要求检查记录进行留存

备查;

3.对检查中发现的资质审核不符合要求的特约商户要求重新提供资质文件,不予提供的进

行关闭;

4.对特约商户结算账户设置情况进行排查,对排查中或检查中发现的收单银行结算账户设

置不符合要求的商户要求整改;

5.对于新入网商户资金结算情况,要求运营人员不得为入网后连续正常交易不满30日的特

约商户提供T+0资金结算服务。目前,已关闭了此部分特约商户的T+0资金结算功能,需

在入网超过90天且连续正常交易超过30天后方能开能T+0资金结算服务;

6.加强合规培训,加大处罚力度。

12

海科融通

宁夏分公

《行政处罚

决定书》(宁

银罚〔2019〕

第4号)

1.对未落实特约商户实名

制、未能有效落实特约商户

收单银行结算账户设置要

求、外包服务管理不规范、

特约商户巡检不到位、特约

商户受理终端管理不规范等

行为,处以罚款7万元;

2.对未按规定履行客户身份

识别义务、未按规定报送可

疑交易报告处以罚款20万

元,对直接责任人员处以罚

款1万元。

27

中国人

民银行

银川中

心支行

2019.12.27

2019年10月25日,海科融通宁夏分公司上报《关于执法检查意见书的整改报告》(融通

报字〔2019〕313号),将自查整改方案及具体情况汇报如下:

1.对特约商户存在仅凭特约商户负责人身份证件为其提供收单服务的情况,实地逐一回访

特约商户,进一步采集商户经营情况材料;若商户不配合开展工作,将协商解除收单服务

合作协议,对商户采取关停处理并收回收单机具;

2.针对未能有效落实特约商户收单结算账户设置要求:(1)对检查发现的企业特约商户结

算账户为个人的商户,安排专人回访并要求商户变更,不进行变更的予以清退;(2)对个

体工商户结算账户为非同名经营者结算账户,要求个变更结算账户为经营者或负责人同名

结算账户,不进行变更的予以清退;另,明确要求不支持非法人结算,要求各业务部门做

好支持和信息同步工作,严禁非法人结算商户入网;

3. 对检查中发现的以特约商户身份入网的外包服务商,采取关停处理并清退。在后续展业

过程中,加强特约商户入网审核,杜绝外包服务商再次以特约商户身份入网;

4. 针对经营正常存量商户巡检落实到人,要求2019年12月前100%完成剩余商户巡检工

作,按日制定巡检计划;对于巡检中遇到的不符合要求的商户予以关闭交易;

5. 与各方保持沟通合作,联合解决受理终端交易位置监测问题,提高系统改造力度,要求

在2019年12月前完成系统改造;对检查中发现的无法获取交易位置信息的特约商户及布

放的受理终端采取关停交易处理;

6.按要求修订《个人金融信息安全管理规则》,制定消费者权益保护工作计划,加强对金

融消费权益保护岗的考核;

7. 加强金融信息保护培训,提高金融信息保护意识,建立健全个人金融信息保护工作机制,

加强金融信息管理;

8.加强金融纸质宣传教育,加强员工内部培训;

9.根据反洗钱相关规定对公司制度进行修订;

10.增加客户受益所有人模块,并与合法数据服务商系统进行合作,接入受益所有人识别相

关系统接口,以及时、有效的进行识别工作,要求服务商在推荐商户入网时,对商户进行

初步识别;要求风险管理相关部门持续开展对商户身份的持续识别;对商户普及反洗钱常

识;

11.对疑似可疑交易结合客户的身份、资金、资产、发生时间、交易特征等相关信息规范填

写排除可疑交易的分析理由,并留存分析记录;

12.建立符合相关规范要求的仓储位置,妥善保存记载商户身份信息资料及反映开展商户身

份识别工作情况的各种记录和资料;自业务关系结束当年起至少保存5年,做好独立标识

记录,分类保存,并按照年度进行盘点;

13.全面推动反洗钱培训工作,提升员工对洗钱的初步认知。

13

海科融通

海南分公

《行政处罚

决定书》(琼

银罚〔2019〕

第2号)

对未按规定设置收单银行结

算账户、未严格落实商户实

名审核要求、未按要求对小

微商户收单业务受理信用卡

进行限额管理、未按规定对

可疑交易采取有效措施、违

规开展异地银行卡收单业务

等行为,共处以罚款41万

元。

41

中国人

民银行

海口中

心支行

2019.12.30

2019年9月17日,海科融通海南分公司上报《关于中国人民银行海口中心支行检查整改

工作情况的报告》(融通报字〔2019〕360号),将整改情况汇报如下:

1.重新梳理评估外包服务商资质,通过实地回访等方式对其经营状况、财务情况进行核查;

在后续开展合作前,对外包服务商进行全面尽职调查;

2.针对检查发现的特约商户收单结算账户设置不符合要求的情况,逐一进行实地回访核查,

要求整改,不配合整改的进行清退;明确要求各分公司不得使用非法人结算,做好支持和

信息同步工作;

3.对不符合资质要求的特约商户要求分类整改,不予整改的予以清退;

4.对未对小微商户信用卡设置限额的商户予以关闭,并对存量小微商户进行排查,并进行

限额管理;

5.根据反洗钱相关规定对公司制度进行修订;

6.在商户入网端增加校验,将客户身份识别审核前置;

7.在反洗钱管理后台系统设置客户风险等级评定提示,并设置自动等级评定;

8.在反洗钱系统中新增客户更新身份信息提示;

9.入网时增加客户身份重新识别规则,确保识别的准确性;

10.对存量客户进行排查,对资料缺失的客户要求补齐,未按期补齐的终止合作;在系统中

将身份证影印件作为必填项目;

11.要求针对筛选出的风险交易商户进行实地巡检并上传调查结果,并由专员进行复核;

12.制定《消费者权益保护管理办法》,按要求留存金融消费宣传活动资料。

此外,海科融通西藏分公司曾于2017年12月受到中国人民银行拉萨中心支

行办公室的行政监管措施,相关原因及整改情况见本专项核查意见“问题2/三、

补充披露海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因、内部

整顿情况以及注销的原因”。

2、税务部门作出的行政处罚

报告期内,海科融通及其分公司受到的税务部门作出的罚款金额在5,000元

以上(含5,000元)的行政处罚原因及整改情况如下:

公司

处罚文件

罚款金额

处罚机关

处罚原因

整改情况

1

海科融通

安徽分公

税务行政处罚决定

书(蜀税罚〔2019〕

120328号)

5,000元

国家税务总

局合肥市蜀

山区税务局

未按照规定期限

办理纳税申报和

报送纳税资料

1.2019年6月5日,海科融通安徽分

公司足额缴纳罚款5,000元;2018年

12月13日,海科融通西藏分公司足

额缴纳罚款8,200元;

2.针对海科融通各分公司出现的未

按照规定期限办理纳税申报和报送

纳税资料的问题,海科融通细化财务

部相关工作职责,严查制度落实情

况,做到责任到人,总公司财务部安

排专人每月核查纳税申报和资料报

送情况。

2

海科融通

西藏分公

税务行政处罚决定

书(拉税一分罚

〔2018〕96号)

8,200元

国家税务总

局拉萨市税

务局第一税

务分局

未按照规定期限

办理纳税申报和

报送纳税资料

3、受到的其他的行政处罚或行政监管措施

报告期内,海科融通及其分公司受到其他行政处罚或行政监管措施的原因及

整改情况如下:

公司

处罚文件

/监管文件

原因

整改情况

1

海科融通

天津分公

-

因被列入经营异常

名录届满3年仍未

履行相关义务而被

列入严重违法失信

名单;

被列入经营异常名

录原因:未按时公

示企业年度报告及

通过登记的住所或

经营场所无法联

系。

1.积极补办相关程序,消除“被列入经营异常名录”情形:

(1)申报或补报2015年度企业年报、2016年度企业年报、2017年度

企业年报、2018年度企业年报;

(2)2017年9月,完成科融通天津分公司住所(经营场所)的工商

变更登记;

2.针对海科融通各分公司出现的工商年度报告、税务纳税申报未按规

定期限报送的问题,海科融通将各分公司工商年度报告申报、税务纳

税申报两项工作收归总公司财务管理,以免出现未报或漏报情况;

3.针对天津分公司通过登记的住所或经营场所无法联系的问题,海科

融通已安排专人负责各分公司工商变更相关事宜,按要求对联系人信

息进行备案及更新。

2

海科融通

安徽分公

合肥市蜀山区市

场监督管理局行

政处罚决定书

(合蜀市监处字

[2019]第1号)

未参加2017年度企

业年报且未进行纳

税申报(或未办理

纳税登记),至案发

时仍未履行法定义

1.积极补办相关程序,消除被处罚/监管原因:

(1)申报或补报2017年度企业年报、2018年度企业年报;

(2)进行纳税申报;

2.加强分公司的合规管理,企业地址变更后未受到目前有监管权限的

合肥市瑶海区市场监督管理局的行政处罚;

3.针对海科融通各分公司出现的工商年度报告、税务纳税申报未按规

定期限报送的问题,海科融通将各分公司工商年度报告申报、税务纳

税申报两项工作收归总公司财务管理,以免出现未报或漏报情况。

(二)行政处罚对业务开展和经营的影响

海科融通部分分公司报告期内受到的行政处罚及行政监管措施未对其业务

开展和经营产生重大不利影响,具体分析如下:

1、积极按要求缴纳罚款并整改,未对其生产经营产生重大不利影响

根据相关缴款书、收费凭证、汇款回单、电子回执、完税证明、付款凭证等,

上述行政处罚所涉罚款已足额缴纳。同时,海科融通根据相关处罚或行政监管措

施的要求积极整改,不断提升业务管理水平,完善公司内部制度,强化考核及惩

处力度,加强合规宣传与培训,提升员工及商户拓展服务机构的风险意识,避免

类似处罚再次发生。目前,海科融通有序开展各项业务,未因报告期内的处罚而

对生产经营产生重大不利影响。

2、根据相关规定不属于重大行政处罚,且已取得营业管理部的合规证明

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定,重大行政处罚包括

较大数额的罚款以及其他情形,其中,中国人民银行中心支行决定的50万元以

上(含50万元)的罚款、中国人民银行分行决定的100万元以上(含100万元)

的罚款属于较大数额的罚款。因此,海科融通及各分公司受到的中国人民银行各

分支机构作出的行政处罚不属于重大行政处罚。同时,根据中国人民银行营业管

理部(北京)(以下简称“营业管理部”)2020年2月27日出具的《中国人民

银行营业管理部合规记录告知书》(2020年第8号),海科融通“自2017年1

月1日至2020年2月15日期间,没有因违反支付结算方面的法律、法规、规章

及规范性文件被我营业管理部处罚的记录”。

3、罚款金额较小,未对其财务状况产生重大不利影响

海科融通2017年、2018年及2019年1-10月分别实现营业收入199,669.85

万元、284,425.35万元及250,493.57万元,实现净利润9,303.42万元、11,997.54

万元及14,064.78万元。因此,对比海科融通各年度营业收入及净利润规模,上

述行政处罚金额较小,未对海科融通业务经营及财务状况产生重大不利影响。

报告期内,海科融通部分分公司受到中国人民银行分支机构的行政处罚,海

科融通已积极按要求缴纳罚款并整改,相关罚款金额较小。根据《中国人民银行

行政处罚程序规定》,上述处罚不构成重大行政处罚,海科融通已取得营业管理

部的合规证明。报告期内,海科融通经营情况良好,相关处罚未对其业务开展和

经营产生重大不利影响。

三、补充披露海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的

原因、内部整顿情况以及注销的原因

(一)海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因

根据中国人民银行拉萨中心支行办公室印发的《关于注销海科融通西藏分公

司支付业务的通知》(拉银办发〔2017〕288号)、《关于的批复》(拉银办发〔2017〕

301号),海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因为:

(1)西藏分公司在西藏辖区的业务开展存在违规情况、无业务人员在场办理业

务、未对存量商户进行维保服务、支付业务相关制度不完善、商户档案资料管理

不善、无固定办公场所等;(2)中国人民银行拉萨中心支行非银行支付机构考

核评价小组对西藏分公司年度考评结果为“不合格”;(3)长期无固定人员办

理支付业务、未及时变更相关工作人员情况并进行备案。

中国人民银行拉萨中心支行要求海科融通自2018年1月1日起,在不超过

6个月内开展内部整顿,待准备工作符合相关规定后,可再次向中国人民银行拉

萨中心支行重新申请备案。

(二)内部整顿情况

根据《关于的批复》(拉银办发〔2017〕301号)的要求,海科融通西藏分公司于2018

年起加强内部整顿,开展辖内所有商户的清退工作。2018年5月,海科融通西

藏分公司按时完成辖内所有商户的清退工作,按照监管规范,将商户信息和交易

信息等交由海科融通总公司妥善保管。

(三)西藏分公司注销的原因

根据中国人民银行拉萨中心支行的批复,海科融通在完成整改工作后可重新

申请备案。考虑到西藏分公司自向中国人民银行拉萨中心支行备案后,仅拓展了

极少数量的商户,业务规模较小,继续开展业务则需要租赁固定办公场所、聘请

大量管理及业务人员,短期内成本较高、收益较小。因此,在完成整顿后,海科

融通决定暂时清退西藏分公司辖内所有商户,并于2019年4月18日注销西藏分

公司,暂时退出该市场。

四、结合报告期内处罚事项和整改情况,补充披露交易完成后保障标的资

产合规运营的措施及是否有效、可行

针对报告期内受到的行政处罚及行政监管措施,海科融通已根据相关处罚要

求积极整改,并及时缴纳罚款,不断提升业务管理水平,并通过如下措施防范违

规行为、保障合规运营,避免本次交易完成后给上市公司带来合规运营风险。

(一)加强系统优化与改造

海科融通将加大研发投入,升级商户入网审核流程,积极与国家企业信用信

息公示系统、企查查、中国银联等外部合规数据对接,实现商户入网审核的流程

化、自动化,尽量降低人工审核干预。商户入网后,持续加强对商户的交易监测,

形成对商户的动态评级,对不同评级结果的商户采取不同的措施,例如交易限额、

结算周期服务、巡检等措施。加强对交易系统的日常排查、维护及漏洞修复工作,

巩固和提高业务系统的稳定性、兼容性、连续性,保障上送交易信息的完整、准

确,优化交易监测规则、加强交易监测力度,通过系统优化强化业务风险管控。

(二)完善内部管理制度

根据《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》等法律

法规要求,海科融通制定并施行了相关内部管理制度,如《合规管理制度》《合

同档案管理细则》《商户管理工作规范》《商户风险管理制度》《高风险商户管

理制度》《业务风险管理规范》《清结算中心内部管理制度》《备付金管理办法》

《外包服务商管理制度》《商户巡检管理及操作规范》《外包服务商巡检制度》

等。未来,海科融通将结合自身业务情况不断完善内部管理制度,确保合规运营

措施有效、可行。

(三)加强合规培训工作

通过加强合规知识的培训工作宣传力度,利用早会、内部培训等形式,重点

对银行卡收单管理的相关政策和合规文件进行介绍、讲解,确保工作人员充分了

解国家在支付领域的各项政策、制度,提高参与业务流程岗位人员的合规意识。

在强化内部人员合规培训的同时,海科融通也通过加大对外包服务商合规发展业

务的培训和管理工作,强化风险管控,严格按照人民银行的有关要求合规经营。

(四)强化考核及惩处力度

海科融通对渠道经理、外包服务商提交的商户质量予以考核,一经发现未有

效落实商户实名制等违规情况,将扣除服务费提成;情节严重者,将终止合作关

系。通过严格的考核及惩处措施,引导标的公司内部部门以及外部合作机构加强

合规运营,管控风险。

(五)发挥上市公司指导监督作用

本次交易完成后,海科融通将成为翠微股份控股子公司。翠微股份作为长期

以来规范运营的上市公司,将充分发挥控股股东的监督作用,加强对海科融通合

规运营的指导,分享风险防范经验,协助海科融通进一步完善内控制度,进一步

提高合规运营水平。

综上,海科融通通过加强系统优化与改造、完善内部制度、加强合规培训、

强化考核及惩处力度等措施保障合规运营。同时,本次交易完成后,上市公司也

将发挥控股股东的指导监督作用,从而保障海科融通合规运营措施持续有效、可

行。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:重组报告书公告后(即2020年4月1日)至

2020年6月15日,海科融通无新增行政处罚。报告期内,海科融通部分分公司

受到行政处罚及行政监管措施,已及时缴纳罚款并按要求积极整改,相关罚款金

额较小。根据相关规定,上述处罚不构成重大行政处罚,未对其业务开展和经营

产生重大不利影响。海科融通西藏分公司因业务开展存在违规情况、未按要求进

行相关信息的变更备案、考核评价结果“不合格”等原因被要求退出西藏辖区银

行卡收单市场,而后海科融通已按要求积极进行内部整顿。根据中国人民银行拉

萨中心支行的批复,海科融通在完成整改工作后可重新申请备案,考虑到经营成

本、人员管理等商业因素,海科融通决定注销西藏分公司,暂时退出该市场。针

对报告期内受到的行政处罚及行政监管措施,海科融通将通过加强系统优化与改

造、完善内部制度、加强合规培训、强化考核及惩处力度等措施积极整改;同时,

本次交易完成后,上市公司将发挥控股股东的指导监督作用,从而保障海科融通

合规运营措施持续有效、可行。

3、申请文件显示,标的资产的主营业务为银行卡收单服务,收费模式为当

银行卡的持卡人通过POS机进行交易时,商家向收单业务的参与方支付一定的

手续费。近年来,新兴支付技术不断出现和发展,对标的资产提出新的挑战。

请你公司:1)结合外购POS机和商务拓展服务的情况,补充披露标的资产在银

行卡收单业务中承担的工作和提供的服务。2)结合行业内竞争状况、海科融通

不同收单工具类型业务情况、2019年市场占有率和用户粘性等,进一步补充披

露海科融通的竞争优势和核心竞争力。3)结合同行业情况,补充披露海科融通

各报告期收单费率及其合理性。4)结合线下支付行业发展趋势及发展前景、用

户支付习惯、行业监管趋势、新兴支付场景和支付技术的出现与发展等,补充

披露海科融通盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

【回复】

一、标的资产在银行卡收单业务中承担的工作和提供的服务

监管部门——中国人民银行

商业银行

收单机构

互联网支付

移动支付

其他支付机构

商户用户

软硬件支持通信运营商外包服务商

监管

账户设立

资金存管

账户设立

资金存管

基础支持供应商

POS机具厂商通信运营商商户拓展服务机构

资金结算

客户拓展

基础设施及服

务支持

结算

中国银联/

网联公司

信息交换

资金清算

(一)收单业务产业链情况

在收单业务产业链中,收单机构、商户拓展服务机构、POS机具厂商所处的

位置如下图所示。

在收单业务中,海科融通向POS机具厂商采购POS机具,向商户拓展服务

机构采购商户拓展服务,完成对商户的触达及营销。在海科融通完成对商户身份

识别等风控流程后,对商户完成POS机具布放及清结算网络开通,将商户接入

到支付清算体系中。

(二)海科融通承担的工作和提供的服务

海科融通将商户接入到支付清算系统后,为商户提供交易资金清结算服务。

海科融通在其完成服务过程中,主要承担的工作包括:商户入网审核、对商户的

交易完成信息分发及资金流转等资金清结算工作、代理商服务质量管理及核算

等。其中,商户入网及资金清结算的具体工作内容及流程如下图所示。

1、商户入网审核流程

确定目标商户

运营部审核

商户建档

办理入网注册

通过

不通过

2.不符合签约条件

通知商户签约不成功

是否存在风险

登记风险信息

商户提交入网资

1、商户资料不全或有疑问

交易终端布放

押金、服务费

(如有)收取

在渠道拓展模式中,由商户拓展服务机构完成目标商户的确定及营销。商户

通过海科融通的商户进件系统提交入网资料后,由海科融通对商户进行资质审

核,并完成后续商户建档、办理入网注册、押金/服务费(如有)收取等商户管

理工作。

2、资金清结算流程

根据用户交易方式的不同,收单服务可分为刷卡交易及扫码交易两种模式,

两种模式的流程图分别如下所示:

图:刷卡交易流程

刷卡用户发卡行

中国银联/

网联公司

签约商户收款银行

信息受理

信息分发

记录及账务处理

海科融通

开通银行账户

银行卡

账户开通

2、刷卡

1、

消费3、信息流转

4、

账户

认证

5、

认证

成功

6、信息反馈

7、确认收款

8、扣款信息通知

风控监测

资金流转信息流转

图:扫码交易流程

扫码用户微信/支付宝等

中国银联/

网联公司

签约商户收款银行

信息受理

信息分发

记录及账务处理

海科融通

开通银行账户

开通用户账户

2、扫码

1、

消费3、信息流转

4、

账户

认证

5、

认证

成功

6、信息反馈

7、确认收款

8、扣款信息通知

风控监测

资金流转信息流转

如上述流程图所示,在完成商户入网后,当商户发生POS交易或扫码交易

时,由海科融通完成信息受理、风控监测、记录及账务处理、信息分发等清结算

服务,POS机具厂商及商户拓展服务机构不参与交易信息及资金的清结算核心环

节。

二、海科融通的竞争优势和核心竞争力

与个人支付市场已基本被支付宝、财付通两大巨头垄断不同,海科融通所处

的收单市场呈现相对分散的竞争格局。近年来,以拉卡拉、瑞银信、通联支付、

海科融通等为代表的第三方收单机构凭借技术、模式创新能力和专业化服务策

略,交易规模整体呈增长趋势。

近年来海科融通的业务不断发展,各产品线拓展情况良好,市场占有率逐年

稳步提升,目前已成长为市场领先的收单机构之一。海科融通的竞争优势和核心

竞争力主要体现在:

(一)技术及模式创新能力

海科融通作为一家国内排名领先的第三方支付公司,始终将创新作为企业发

展的原动力,在业务模式和产品服务上均走在市场的前列。自公司成立以来,海

科融通不断创新求变,具体表现如下:

1、在产品端,海科融通推出的POS、MPOS、Q刷等终端提高了用户的支

付便利性,其多样化的功能为海科融通建立支付生态圈提供了良好的用户入口。

2019年,海科融通创造性地推出了店掌柜Plus,内置电子签购系统,支持蓝牙

+SIM卡双模式,在行业内率先解放了MPOS的“App+硬件”使用方式。海科融

通为市场上首家推出该产品的支付机构,深受用户欢迎,并凭借该产品获得金科

奖“2019年度支付产品创新奖”。除此之外,海科融通还研发并推出了5款智

能收单终端,具有性能领先、兼容性强和高安全保障等特点,提升了商户收单服

务效率。为适应扫码支付业务的快速发展,海科融通在推出智能POS终端的同

时,还推出了“海码”、扫码盒等支付产品。

2、在服务上,海科融通不断拓展业务范围,研发移动支付、跨境支付等新

兴领域的支付产品。此外,海科融通还根据商户综合经营需求,提供包括客户供

应商管理、精准营销等个性化、差异化的综合商户服务,一方面提升自身盈利能

力,另一方面增强商户粘性。2017年度、2018年度和2019年度,海科融通活跃

商户留存率分别达到50.99%、52.40%和52.38%,呈稳中有升态势。

3、在模式上,海科融通推出了“我是队长”外包服务平台,有效地提升了

外包服务人员的推广积极性,使得商户拓展机构与公司利益更加统一,实现了更

好的拓展效果。海科融通通过在全国范围内大力推广“海科直推特训营”“直营

大讲堂”“渠道特训营”等多种风格多样的业务培训,助力商户拓展服务机构提

升专业化营销水平。2019年,海科融通在服务广大实体小微商户的基础上,加

大了大中型商户、行业客户的拓展力度,成立“优质商户管理中心”,聚焦垂直

化行业与场景。以优质商户为核心,通过整合资源、完善业态,深入聚焦和挖掘

商户受理端的各类支付与经营需求,提升公司对优质商户的服务能力。

随着公司推出多款智能终端设备、加强优质商户服务战略,2019年度公司

在稳固小微商户MPOS终端受理市场优势地位的同时,在大中型商户服务领域

增长明显,POS终端受理交易规模已超过海科融通交易总规模的50%。2017-2019

年,海科融通分产品类型的交易规模情况如下:

单位:亿元

类别

2019年

2018年

2017年

POS

9,935.99

7,389.39

6,134.78

MPOS

8,814.50

9,045.67

6,146.39

扫码产品

29.92

-

-

合计

18,780.40

16,435.06

12,281.17

(二)专业服务牌照优势

海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》(全国范围

银行卡收单支付牌照),拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质,具备

了非金融支付机构的职能。目前,监管部门对第三方支付领域的监管日趋严格,

行业内部的竞争压力增加,未来大规模发放第三方支付牌照的可能性极小。海科

融通作为具有第三支付业务牌照的业内领先机构,在合规经营基础上,不断开拓

创新,在前期积累了大量的用户。在当下的支付市场环境中,其流量和入口价值

将进一步放大,规模优势及先发优势进一步凸显。

(三)行业先发优势

海科融通自成立以来深耕支付领域,目前已经积累十余年行业经验,凭借较

强的资本实力和高效的线下执行团队,海科融通建立了从线下到线上的全渠道布

局。截至目前,海科融通在全国有35家分公司,借助于布局各类规模层次的商户

拓展服务机构,海科融通对市场变化具有高度敏感性,可根据市场竞争态势的变

化,灵活调整招商策略,适时开展营销推广活动。海科融通注重与商户拓展服务

机构的良好关系,针对性地推出了“海科地推特训营”“直营大讲堂”“渠道特

训营”等不间断培训,与商户拓展服务机构之间已逐渐形成一种“共生、共赢、

共同成长”的良好关系。

(四)小微商户细分市场优势、定价优势

海科融通专注于小微商户的支付及增值服务,拥有服务小微商户的丰富经

验、专业产品解决方案以及成熟运营体系。海科融通长期专注服务该细分市场,

并逐渐积累起细分市场优势。相较于大型商户,小微商户的议价能力相对弱,在

此类业务中海科融通具有一定的定价优势。

(五)国有股东实力强大、市场声誉良好

第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构,较高的信用基础有利于

其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委控制的优质收单企业,股东实力

强大,经营管理稳健,在用户中具有较高的公信力,行业声誉良好。同时,国有

企业的融资方式更加多样化,融资成本相对较低,有利于海科融通扩大行业规模、

增强盈利能力。

(六)合规经营情况良好

海科融通所处的收单行业是受到中国人民银行严格监管的行业。海科融通自

业务开展以来,一直重视合法合规经营,严格按照中国人民银行《银行卡收单业

务管理办法》等法律法规开展业务,较好地执行了内控制度。海科融通不断完善

风险模型数据库,升级风控工具及措施,2020年1-4月涉及银联欺诈商户数量为

185户、金额为36.93万元,差错退单商户数量为65户、金额为87.42万元,较

去年同期进一步改善。相关风控指标持续优化,合规经营情况良好。

三、海科融通收单费率及其合理性

(一)海科融通收单费率

报告期内,海科融通主要通过POS、MPOS、扫码类产品作为支付入口完成

收单服务,收单费率具体情况如下表列示:

序号

收单工具类型

收费比例

1

POS

借记卡:费率通常为0.55%,20元封顶;

贷记卡:商户签约手续费通常在0.53%-0.63%区间。

2

MPOS

借记卡:费率通常为0.55%,20元封顶;

贷记卡:商户签约手续费通常在0.53%-0.63%区间。

3

扫码产品

一、借记卡:

1、商户微信、支付宝、云闪付(1,000元以下)扫码费率为0.38%;

2、商户云闪付(1,000元以上)费率为0.55%,20元封顶。

二、贷记卡:

1、商户微信、支付宝、云闪付(1,000元以下)扫码费率为0.38%;

2、商户云闪付(1,000元以上部分)费率为0.55%。

海科融通在与商户签约确定的收单服务整体费率中包含了发卡行服务费费

率(发卡行收取的部分)、网络服务费费率(中国银联/网联公司收取的部分)、

收单机构服务费费率(收单机构收取的部分,以下简称为“收单净费率”),其中

收单净费率对应海科融通的收单业务收入。报告期内,海科融通的平均收单净费

率情况如下表所示:

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

平均收单净费率

0.1559%

0.1728%

0.1617%

(二)同行业公司收单费率情况

目前,海科融通在国内的可比同行业公司主要包括银联商务、拉卡拉、通联

支付、瑞银信、汇付天下等。根据公开信息,国内收单公司的收单工具主要包括

POS、MPOS、扫码产品等,主流清算模式包括T+1模式、T+0模式等。根据支

付公司官网、微信公众号及支付之家网(www.zhifujia.net)公开数据整理,同行

业主要支付公司刷卡收单费率,借记卡约在0.5%/封顶20元左右,贷记卡约在

0.6%左右。

部分可比上市公司的收单净费率情况如下:

可比公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

0.1337%

0.1388%

0.1207%

汇付天下

0.1820%

0.2201%

0.1936%

平均值

0.1579%

0.1794%

0.1571%

注:可比公司中,拉卡拉、汇付天下在其年报中披露了收单业务收入、交易规模,上述

收单净费率根据其年报数据计算所得。

各家支付公司根据市场环境、竞争策略、商户特点等不同,实际执行的费率

亦在上述费率水平基础上有所波动。报告期内,海科融通平均收单净费率与行业

平均水平相当,变动趋势相符,具有合理性。

四、海科融通具有良好的可持续盈利能力

(一)收单行业保持快速增长态势

1、银行卡市场持续增长

根据中国人民银行发布的统计数据,截至2019年末,全国在用发卡数量已

达84.19亿张,同比增长10.82%,且持续保持增长态势。截至2019年末,我国

银行卡渗透率已达49.43%,覆盖率接近一半;2019年全国共发生银行卡消费业

务117.15万亿元,同比增长26.3%。我国银行卡市场保持增长趋势,预计

2018-2020年我国银行卡收单市场复合年化增长率达16%。

2、线下扫码支付已成为第三方支付市场的重要组成部分

随着移动互联网及智能手机的普及,移动支付工具成为当今我国社会重要的

基础设施。2016年以来,微信和支付宝的扫码支付迅速被消费者所接受,成为

消费者小额线下支付的首选方式。2019年第4季度,中国第三方移动支付交易

规模约为59.8万亿元,同比增速为13.4%;线下扫码支付交易规模约为9.6万亿

元,环比增速约11.6%。线下扫码市场发展迅速,已成为第三方支付市场的重要

组成部分。

(二)海科融通积极布局新兴支付场景和技术

如上图所示,在线下扫码支付产业链中,海科融通从事的收单业务是与商户

签约,为商户提供支付受理入口、交易处理和资金清算等服务。微信支付、支付

宝是账户服务机构,其为大众群体建立了个人账户。商户可以通过收单机构的多

种产品收单入口,发起银行卡交易(通过清算组织送到发卡银行)、扫码交易(通

过清算组织送到支付宝、微信支付等),完成扣款并结算给签约商户。海科融通

等收单机构与微信支付、支付宝等账户服务机构处于支付产业链的不同位置,海

科融通等收单机构是线下扫码支付产业链中不可或缺的一环。

扫码用户微信/支付宝等

中国银联/

网联公司

签约商户收款银行

信息受理

信息分发

记录及账务处理

海科融通

开通银行账户

开通用户账户

2、扫码

1、

消费3、信息流转

4、

账户

认证

5、

认证

成功

6、信息反馈

7、确认收款

8、扣款信息通知

风控监测

资金流转信息流转

海科融通抓住线下收单市场机遇,推出了兼容二维码扫码支付的“海码”、

扫码盒等新兴支付工具,为海科融通带来了增量交易规模及收入。2019年1-10

月,海科融通新拓展扫码类商户27.00万户,新增扫码交易量21.89亿元,扫码

交易量呈现高速增长趋势。线上场景和线下场景的联动不仅可以带动整体交易额

的快速上升,还可以通过高频、多场景的构建进一步培养用户粘性,增加用户价

值。

(三)行业监管趋严,守法合规公司将收获监管红利

近年来,中国人民银行按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、

创新监管”的指导思想,坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的

原则,健全监管制度,强化监管手段,加大专项治理和执法力度,进一步提升监

管有效性。中国人民银行不断完善第三方支付行业监管法律法规体系,加大检查

及执行力度,持续对反洗钱、支付接口违规等风险事项进行常态化检查。截至目

前,第三方支付行业已实现“断直连”与“备付金100%集中缴存”。未来,第

三方支付行业将在中国人民银行的监管下,持续平稳、健康发展。

截至目前,少数同行业公司因合规经营问题受到中国人民银行大额处罚甚至

吊销从业牌照。在行业监管趋严的大背景下,守法合规的第三方支付公司将收获

监管红利,市场的逐步规范为守法合规公司的可持续经营提供了广阔空间。

报告期内,海科融通高度重视合法合规经营,严格按照中国人民银行《银行

卡收单业务管理办法》等法律法规开展业务,较好地执行了内控制度,不存在被

中国人民银行及其分支机构重大行政处罚的情形。海科融通在合规经营的前提

下,充分借助于行业的高速发展,加大渠道服务拓展力度,市场规模迅速扩大,

交易规模和业务收入均实现了增长。

(四)海科融通立足收单主业、开拓增值业务,提升持续盈利能力

通常,中小微商户的经营信息化程度普遍较低,呈现粗放经营的特征。在数

字化浪潮下,对商户而言,以支付为起点,全链路数字化经营已成为必然趋势。

收单业务是海科融通切入商户服务的起点,在满足基础收款需求后,中小微商户

的客户运营维护、信息管理、资金安全保障、电子商务等需求亦需进一步满足。

随着海科融通商户规模不断扩大,品牌影响力不断提升,海科融通抓住商户

的数字化经营需求,打造全新数字化聚合支付品牌“码钱”,为商户提供全方位、

一站式数字化服务,逐渐形成了综合性平台化的商户服务能力。海科融通以支付

业务为切入点,围绕商户自身的核心业务需求,延伸服务内容,将服务渗透到商

户经营各个业务流程当中,实现全面赋能。海科融通前期已开启多种商户服务模

式的探索与落地,其中保险导流服务已取得了一定成效,验证了海科融通拓展增

值业务的可实现性。

综上,收单行业保持快速增长态势,海科融通顺应行业发展积极布局新兴支

付场景和技术,在坚持合规经营的前提下,立足收单主业、开拓增值业务,提升

自身服务能力,有利于形成较强的持续盈利能力。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:海科融通将商户接入到支付清算系统后,为商

户提供交易资金清结算服务。海科融通在其完成服务过程中,主要承担的工作包

括:商户入网审核、对商户的交易完成信息分发及资金流转等资金清结算工作、

代理商服务质量管理及核算等。海科融通所处的收单市场呈现相对分散的竞争格

局,近年来海科融通的业务不断发展、市场占有率逐年稳步提升,目前已成长为

市场领先的收单机构之一。海科融通竞争优势和核心竞争力主要体现在技术及模

式创新能力、专业服务牌照优势、行业先发优势、小微商户细分市场优势及定价

优势、国有股东实力强大及市场声誉良好、合规经营情况良好等方面。报告期内,

海科融通平均收单净费率与行业平均水平相当,变动趋势相符,具有合理性。收

单行业保持快速增长态势,海科融通顺应行业发展积极布局新兴支付场景和技

术,在坚持合规经营的前提下,立足收单主业、开拓增值业务,提升自身服务能

力,有利于形成较强的持续盈利能力。

4、申请文件显示,1)报告期内各期,海科融通的毛利率分别为24.27%、

18.23%和18.32%。报告期各期收单服务的毛利率分别为24.18%、18.21%和

17.93%。2)代理模式的毛利率相对较低,海科融通的对外采购主要为商户拓展

服务、各类支付机具等。2019年1-10月海科融通进行分润结算的商户拓展服务

机构数量为8,868家,数量较多。2018年以来,为积极拓展市场,抢占市场占

有率,在原有分润的基础上,海科融通顺应行业变化给予了商户拓展服务机构

返现政策,海科融通将返现确认为成本。作为激励措施之一,海科融通以低于

采购成本的方式将POS机具销售给商户拓展服务机构。3)未摊销机具款为海科

融通其他非流动资产的主要构成部分,报告期各期末分别为11,745.83万元、

22,513.53万元和26,453.36万元。请你公司:1)补充披露报告期外包拓展服务

模式和自营模式占比情况,对商户拓展机构实施的管理措施及其有效性。2)进

一步补充披露海科融通报告期毛利率低于可比行业可比上市公司相近业务的毛

利率的原因及合理性。3)结合商户拓展服务机构分润、返现等相关激励政策,

量化分析分润率对毛利率下降的影响,未来维持毛利率稳定的措施。4)按供应

商类别(商户拓展服务、各类支付机具)补充披露报告期供应商的稳定性。5)

补充披露POS机采购、投放,未摊销机具款与商户规模等相关数据的匹配性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露报告期外包拓展服务模式和自营模式占比情况,对商户拓展

机构实施的管理措施及其有效性

(一)外包拓展服务模式和自营模式占比情况

报告期内,海科融通均通过商户拓展服务机构完成对商户的营销推广工作,

海科融通外包拓展服务模式占比为100%。

截至目前,海科融通已成立优质商户服务中心,探索通过直营团队完成对优

质商户的营销推广。通过建立直营团队,有利于海科融通贴近商户。海科融通将

通过整合资源、完善业态,横向提升服务广度,纵向拓展行业服务深度,提升海

科融通对优质商户的服务能力,为商户提供个性化、安全、便捷、可信赖的支付

服务。

(二)海科融通对商户拓展服务机构的管理措施及其有效性

海科融通主要通过各地分公司、公司渠道部门开展并管理与商户拓展服务机

构的合作。海科融通严格按照《银行卡收单业务管理办法》《中国人民银行关于

加强银行卡收单业务外包管理的通知》开展服务机构合作工作,并参照中国支付

清算协会发布的《银行卡收单外包服务协议范本》,在与商户拓展服务机构的合

同中约定:“海科融通与商户拓展服务机构联合开拓银行卡收单市场,海科融通

授权商户拓展服务机构在某地区推荐符合中国银联要求的商户,海科融通为商户

拓展服务机构推荐的商户提供交易资金清算、对账及差错处理等收单服务,并向

商户拓展服务机构支付相关服务报酬。商户拓展服务机构应确保所提供信息的真

实性、有效性、合规性。”

海科融通依照上述法规并制定《外包服务商管理制度》及《外包服务商管理

规范操作手册》等内部管理制度,以规范商户拓展服务机构管理。其中,对商户

拓展服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范要求如下:

“第一章 收单外包服务机构监督管理

(一)外包服务机构准入条件

收单外包服务机构从事外包服务的,应当具备下列条件:

1.在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司;

2.有3名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员;

3.有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施;

4.有符合要求的营业场所和安全保障措施;

5.人民银行规定的其他条件。

其中,有3名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员是指收单外包服务机

构的董事、高级管理人员中至少有3名人员从事支付结算业务或金融信息处理业

务2年以上或从事会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全工作3年以

上。

有健全的组织机构是指收单外包服务机构具有合规管理、风险管理和系统运

行维护职能的部门。

(二)收单外包机构本地化管理

收单外包服务机构应当对实体特约商户外包服务进行本地化经营和管理,通

过在特约商户及其分支机构所在地市的外包服务机构或其分支机构提供服务,不

得跨地市开展外包服务。

1.报备工作

收单外包服务机构在开展外包服务前,应当配合海科融通各地分公司完成实

地考察、签订协议、明确合作的业务范围、地域、双方权利与义务等工作。并于

5个工作日内配合海科融通分公司向业务开展地人民银行上报收单业务外包管

理规范和外包服务机构相关情况后方可开展业务。

外包服务协议内容包括但不限于信息保密、交易凭证管理、机具使用要求、

各类风险损失情况下的经济责任承担、欺诈和套现风险防范、收单外包服务终止

条件、收单机构承担对商户的管理责任和风险承担责任等。

2.开展定期培训

收单外包服务机构在业务开展过程中,应当严格按照外包服务协议约定,履

行特约商户营销拓展、培训、现场检查,维护,信息保密等相关义务。并须在终

端使用过程中每月定期向特约商户提供持续培训服务,保存培训记录。

(三)收单外包机构禁止条例

收单外包服务机构在业务开展中不得有下列行为:

1.向其他机构转让、转包业务;

2.以任何形式存储银行卡磁道信息或芯片信息、卡片验证码、卡片有效期、

个人标识码等敏感信息;

3.以商户名义入网;

4.以套用、变造与真实商户类型不相符商户编码等各类手段变相降低银行卡

刷卡手续费率,恶意争抢客户;

5.进行引人误解的虚假宣传;捏造、散布虚伪事实,损害竞争对手的商业信

誉、商品声誉;

6.以大商户名义接入收单机构并下挂多个二级商户。

7.其他违反银行卡收单市场秩序的行为。”

截至目前,海科融通与其签约的商户拓展服务机构合作情况良好,严格执行

相关协议条款及海科融通内部管理制度。报告期内,海科融通及其合作的商户拓

展服务机构均依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事

收单业务,未在中国人民银行及其分支机构的检查中出现因商户拓展服务机构存

在重大违法违规行为而被处罚的情形。

二、进一步补充披露海科融通报告期毛利率低于可比行业可比上市公司相

近业务的毛利率的原因及合理性

2017年、2018年及2019年,行业可比上市公司相近业务的毛利率情况如下:

公司

披露业务类型

2019年

营收占比

毛利率

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

收单业务

90.77%

41.71%

42.24%

55.40%

汇付天下

POS服务、移动POS服务

75.75%

25.70%

21.67%

21.59%

仁东控股

第三方支付

60.15%

21.20%

24.72%

36.76%

新大陆

商户运营及增值服务

50.84%

37.64%

27.12%

29.99%

新国都

收单服务

53.16%

17.83%

30.12%

-

亚联发展

收单服务

83.73%

30.44%

35.01%

48.13%

海联金汇

第三方支付业务

7.13%

21.98%

41.28%

57.06%

平均值

-

-

28.07%

31.74%

41.49%

海科融通

收单服务

97.55%

17.31%

18.21%

24.18%

注:可比上市公司数据来源于其公告的年度报告或招股说明书,海科融通2019年数据

未经审计。

截至目前,持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构

共61家,业务覆盖全国范围的32家。整体来看,银行卡收单业务市场为一个充

分竞争的市场,近年来随着行业竞争,行业整体的毛利率水平有所下降。

最近一期,海科融通收单业务的毛利率与新国都2019年度收单服务业务的

毛利率相近。报告期,海科融通收单业务毛利率相对较低,主要原因如下:

(一)不同公司的具体经营模式存在差异,直营模式收入占比越高,则毛

利率水平越高

在商户拓展中,直营模式依靠自建团队拓展商户,代理模式依靠商户拓展服

务机构拓展商户。相较于直营模式拓展商户的成本主要为人员成本,代理模式主

要为向商户拓展服务机构采购服务的分润成本、返现成本等。由于代理模式的业

务链条相对更长,其毛利率水平较直营模式低。因此,不同公司的经营模式存在

差异,各家公司直营、代理模式的收入占比不尽相同,直营模式收入占比越高,

则毛利率水平越高。

根据拉卡拉披露的招股说明书,其2017年、2018年“直营推广”模式的收

入占比分别为26.57%、18.06%,毛利占比分别为43.42%、37.78%,毛利率分别

为90.52%、88.37%。同期,其“渠道推广”模式的收入占比分别为73.43%、

81.94%,毛利占比分别为56.58%、62.22%,毛利率分别为42.68%、32.07%。拉

卡拉收单业务毛利率水平较高,主要系其直营模式的毛利率水平较高,同时直营

模式的收入占比相对较大。

报告期内,海科融通通过商户拓展服务机构拓展商户,全部为代理模式,其

收单服务的毛利率水平相对较低具有合理性。

(二)不同公司在会计处理上存在差异

海科融通的收单业务成本中,除分润成本外,还有返现成本、机具摊销成本。

不同公司在返现、机具摊销的会计处理上存在差异,从而导致毛利水平存在差异。

返现方面,2018年以来为积极拓展市场,抢占市场占有率,在原有分润的

基础上,海科融通顺应行业变化给予了商户拓展服务机构返现政策,并将返现确

认为成本。在该会计处理下,返现进当期成本,降低了收单业务的毛利率水平。

根据拉卡拉披露的招股说明书,其将给予商户拓展服务机构的营销推广费确认为

销售费用,在该会计处理下,不影响收单业务的毛利率水平。若将营销推广费用

全部作为其“渠道推广”模式的一项收单成本,则其2017年、2018年“渠道推

广”模式收单的模拟毛利率水平将进一步降低至31.42%、15.48%,具体如下:

单位:亿元

项目

2018年

2017年

渠道收单业务收入

41.55

17.41

渠道收单业务成本

28.23

9.98

市场推广费

6.89

1.96

渠道收单业务模拟毛利率

15.48%

31.42%

机具摊销方面,海科融通传统POS机具按36个月分期摊销确认成本,扫码

机具、智能POS机具等按36个月分期折旧确认成本,MPOS机具一次性进成本。

根据拉卡拉披露的招股说明书,其传统POS机具按60个月摊销。因此,在摊销

规模确定的情况下,若摊销期限越短,则当期机具摊销成本越高,毛利率水平相

应越低。

因此,不同公司在会计处理上存在差异,海科融通将返现确认为当期成本,

机具摊销期限较短,其收单服务的毛利率水平相对较低具有合理性。

(三)海科融通与同行业可比公司总成本费用占营业收入比例的平均水平

相近

整体考虑同行业可比公司的营业成本、期间费用合计占营业收入的比例,具

体如下:

公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

81.64%

86.80%

83.90%

汇付天下

86.27%

86.49%

86.44%

仁东控股

97.35%

94.70%

99.35%

新大陆

89.25%

90.39%

85.07%

新国都

91.85%

91.98%

94.63%

亚联发展

89.22%

87.32%

99.70%

平均值

89.26%

89.61%

91.52%

海科融通

92.63%

93.87%

93.52%

注:1、海联金汇第三方支付业务占营业收入的比例较低,此处不作统计;2、可比上市

公司数据来源于其公告的年度报告或招股说明书,海科融通2019年数据未经审计。

报告期内,海科融通收单服务毛利率低于同行业可比上市公司相近业务的毛

利率,同时其期间费用率亦低于行业水平,营业成本、期间费用加总的总成本费

用占营业收入的比例与行业平均水平相近,具有合理性。

综上,海科融通收单业务毛利率符合其经营实际,与可比上市公司相近业务

毛利率存在差异具有合理性。

三、结合商户拓展服务机构分润、返现等相关激励政策,量化分析分润率

对毛利率下降的影响,未来维持毛利率稳定的措施

(一)分润率对毛利率下降的影响

报告期内,海科融通通过商户拓展服务机构完成对商户的营销推广,并向商

户拓展服务机构支付相应的成本。通常,海科融通根据近期市场情况制定营销政

策,将未来3-12个月设置为一个营销活动周期,确定该周期内的POS机具提货

价格,并与商户拓展服务机构约定结算费率、达标返现等。对收单费率与结算费

率的差额部分,按约定的比例乘以商户拓展服务机构推广商户的交易规模向商户

拓展服务机构进行分配,进而形成对商户拓展服务机构的分润。2018年以来,

海科融通为激励商户拓展服务机构的推广力度,除向商户拓展服务机构支付分润

外,还顺应行业变化给予商户拓展服务机构达标返现。

以2019年下半年对商户拓展服务机构的MPOS营销政策为例,营销推广活

动中的主要条款如下:

(1)终端采购价格为70元/台,货款分三期支付,每期为20元、20元、30

元;

(2)商户拓展服务机构的结算价为0.49%-0.52%(根据提货量或交易量有

所差异),结算价以上商户拓展服务机构的分成比例为100%;

(3)商户端交易费率:0.53%-0.58%;

(4)贷记卡交易连续达标返现规则:① 自开通起30个自然日内,贷记卡

交易≥1000元/台,返现60元/台;② 自开通起31-60个自然日内,贷记卡交易

≥5000元/台,返现30元/台;③ 自开通起61-90个自然日内,贷记卡交易≥5000

元/台,返现30元/台。

报告期内,海科融通的分润率、返现率情况如下:

单位:万元

项目

序号

2019年1-10月

2018年

2017年

收单业务收入

243,398.35

284,040.66

198,543.68

收单业务成本

199,751.82

232,323.15

150,527.09

其中:分润

167,562.11

187,209.50

132,424.24

返现

20,509.16

30,195.36

-

机具摊销

11,680.55

14,918.29

18,102.85

分润占收单收入比例

(分润率)

⑦=③/①

68.84%

65.91%

66.70%

返现占收单收入比例

(返现率)

⑧=④/①

8.43%

10.63%

-

机具摊销占收单收入比例

⑨=⑤/①

4.80%

5.25%

9.12%

收单业务毛利率

⑥=1-②/①

⑥=1-⑦-⑧

-⑨

17.93%

18.21%

24.18%

报告期内,海科融通分润率相对稳定,最近一期有小幅提高。

2018年及2019年1-10月,海科融通收单业务毛利率相对稳定,较2017年

明显下降,主要系受2018年以来返现政策的影响,最近一年及一期的返现率分

别为10.63%、8.43%。

(二)同行业公司的分润率情况

收单业务的客户主要为全国范围内的商户,因数量巨大、地域分布较广,行

业内公司主要依靠商户拓展服务机构进行新增商户的拓展,并向商户拓展服务机

构进行分润。市场上具有众多可供选择的商户拓展服务机构,数量较多、非常分

散,市场竞争较为充分。同时,截至目前持有《支付业务许可证》开展银行卡收

单业务的非银行支付机构共61家,业务覆盖全国范围的32家。因此,收单业务

市场为一个充分竞争的市场,行业内公司的分润率水平总体接近。

根据拉卡拉披露的招股说明书,其渠道收单业务收入及分润情况如下:

单位:万元

项目

2018年

2017年

渠道收单业务收入

415,534.47

174,141.43

分润成本

278,377.46

97,440.42

分润率

66.99%

55.95%

2017-2018年,拉卡拉的分润率分别为55.95%、66.99%,海科融通的分润率

分别为66.70%、65.91%。2018年,海科融通与拉卡拉的分润率水平相近。

(三)机具摊销成本变动分析

机具摊销方面,海科融通传统POS机具投放后不保留机具所有权,采购成

本扣除从代理商处收回的货款后作为其他非流动资产,在未来按36个月分期摊

销确认成本;扫码机具、智能POS机具等投放后保留机具所有权,按采购成本

确认固定资产,在未来按36个月分期折旧确认成本;MPOS机具投放后不保留

机具所有权,采购成本扣除从代理商处收回的货款后一次性进成本。

报告期内,海科融通机具摊销成本具体情况如下:

单位:万元、万台

机具类型

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

POS

POS投放数量

90.41

117.96

71.91

其他非流动资产借方发生额

15,101.26

20,401.68

22,221.41

其他非流动资产期末余额

26,450.63

22,513.53

11,745.83

POS摊销成本

(其他非流动资产贷方发生额)

11,164.16

9,633.99

5,753.42

MPOS

MPOS投放数量

95.20

217.77

184.04

MPOS摊销成本

291.19

5,284.30

12,349.43

扫码机具

扫码机具入网数量

27.00

-

-

扫码机具转固定资产金额

4,303.09

-

-

扫码机具固定资产期末余额

4,077.88

-

-

扫码机具折旧成本

225.21

-

-

机具摊销成本合计

11,680.55

14,918.29

18,102.85

由上表,报告期内主要受MPOS摊销成本快速下降影响,海科融通机具摊

销成本合计呈下降趋势。报告期内,MPOS摊销成本快速下降的原因主要系海科

融通承担的MPOS价差部分快速下降,具体分析如下:

1、2017年,海科融通MPOS平均入库价格为88.09元/台,平均出库价格为

21.51元/台,价差为66.58元/台。当期,海科融通主要通过补贴MPOS机具成本

的方式激励商户拓展服务机构推广MPOS,因承担的价差较高,2017年MPOS

摊销成本整体较高。

2、2018年,海科融通MPOS平均入库价格为77.49元/台,平均出库价格为

57.08元/台,价差为20.41元/台。2018年以来,海科融通已开始给予商户拓展服

务机构返现政策,因此在此基础上压缩了机具成本部分的补贴。2018年,海科

融通MPOS投放数量虽然较2017年增长,但由于承担的价差大幅降低,2018年

MPOS摊销成本仍较2017年明显下降。

3、2019年1-10月,海科融通MPOS平均入库价格为54.30元/台,平均出

库价格为52.46元/台,价差为1.84元/台。近年来MPOS机具采购价格下降明显,

2019年海科融通承担的MPOS机具价差进一步下降,基本处于“平进平出”状

态,因此MPOS摊销成本较低。

报告期内,海科融通MPOS价格及价差情况如下:

单位:元/台

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

平均入库价格

54.30

77.49

88.09

平均出库价格

52.46

57.08

21.51

价差

1.84

20.41

66.58

(四)未来维持毛利率稳定的措施

1、持续加强风控与合规管理,拓宽品牌影响力

未来,海科融通将通过打造前瞻化预测和预警、人工智能化决策和系统自动

化处理的新一代风控系统,形成和巩固公司在风险控制上的核心竞争力;充分利

用大数据、人工智能等新技术,打造以机器学习为基础的智能化新一代风控决策

引擎。同时,不断提高风控系统的自动化处理比例,持续提升运营效率,保持海

科融通在市场上的公信力,进一步拓宽海科融通的品牌影响力。

2、与商户拓展服务机构保持良好的合作关系

海科融通与商户拓展服务机构基于长期的共同发展,建立了以合作和信任为

基础的战略合作伙伴关系,共同协作向商户传递更好的产品价值,进而提高产品

及其相关服务的增值能力,增强海科融通及合作机构在收单行业的竞争力,最终

达到双方互惠、互利、共赢的局面。海科融通在为商户拓展服务机构提供优秀的

产品、服务及相关政策的同时,亦重点加深商户拓展服务机构对海科融通品牌价

值的认可度。通过价值营销代替价格营销,在双方共同协作下,加深对客户的感

知度及渗透率,提升海科融通品牌知名度及生命力,从而获取长期收益。

3、开展灵活的营销推广活动

随着信息产业的高速发展,收单行业的营销政策、营销产品也快速迭代。随

着营销推广活动的逐期开展,完善的统计、有效的追踪及数据积累,能帮助第三

方支付机构更准确找到市场的切入点。海科融通通过线上与线下相结合的方式多

维营销,将公司的品牌、产品及服务以最高效的方式、速度传达给客户。通过各

类营销活动,海科融通加强了与商户拓展服务机构、商户之间的交互性与纵深性,

并持续创造更多收益。

4、加强平台系统建设,提升用户使用体验

海科融通持续完善升级中后台,打造独立团队大数据中心、DEV&OPS(开

发级运维体系)、测试自动化系统、系统容器化、分析智能化,增强资金管控,

建立自主研发的技术标准、市场政策规则,并将开放平台系统落地。在支付市场

产品多元化、竞争日益加剧的形势下,海科融通结合自身产品特色及时调整产品

定位,本着“服务实体”,坚持以“安全、诚信、务实、创新”为理念,以用户

为基础,不断提供更好的服务,提升用户使用体验。

5、立足收单主业、开拓增值业务,提升持续盈利能力

随着海科融通商户规模不断扩大,品牌影响力不断提升,海科融通抓住商户

的数字化经营需求,打造全新数字化聚合支付品牌“码钱”,为商户提供全方位、

一站式数字化服务,逐渐形成了综合性平台化的商户服务能力。海科融通以支付

业务为切入点,围绕商户自身的核心业务需求,延伸服务内容,将服务渗透到商

户经营的各个业务流程当中,实现全面赋能。增值业务的拓展有利于提升海科融

通的持续盈利能力,并提升毛利率水平。

四、按供应商类别(商户拓展服务、各类支付机具)补充披露报告期供应

商的稳定性

海科融通的对外采购主要为商户拓展服务、各类POS机具等,海科融通与供

应商之间建立了良好的合作关系,并随着业务发展进一步增强了合作稳定性。具

体情况如下:

(一)POS机具供应商的稳定性

报告期内,海科融通向存量及新增POS机具厂商采购金额情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

向存量供应商采购

37,300.84

99.91%

28,190.62

63.86%

27,503.89

72.48%

向新增供应商采购

31.77

0.09%

15,954.85

36.14%

10,444.51

27.52%

合计

37,332.60

100.00%

44,145.47

100.00%

37,948.40

100.00%

注:以上统计口径均为本年度供应商范围与上一年度供应商范围的比较。

2017年,POS机具的功能及形态处于快速丰富的过程中,同时海科融通收

单业务增长迅速,当年新增了向部分供应商采购POS机具。2017年,海科融通

向新增供应商采购金额占比为27.52%。

2018年,海科融通向新增供应商采购金额占比为36.14%,主要系海科融通

在延续原长期合作的POS机具供应商的同时,仍继续在市场上寻求其他优质的

POS机具厂商,扩大供应商范围,以提高海科融通对POS机具厂商的采购议价

能力。同时,在收单市场需求变化的时候,更多的供应商能够保证海科融通在限

定的时间内完成采购订单需求,从而降低采购成本及经营风险。2018年,海科

融通新增深圳市锦弘霖电子设备有限公司等POS机具供应商,其中向深圳市锦

弘霖电子设备有限公司采购POS机具15,646.53万元,使得2018年度向新增供

应商采购金额占比达36.24%。

2019年1-10月,海科融通新增供应商采购金额占比较小,主要原因系海科

融通的现有供应商名录已基本覆盖国内主流POS机具供应商,且目前长期合作

的POS机具供应商已经能够满足海科融通当前对POS机具的技术、规模需求。

(二)商户拓展服务机构的稳定性

报告期内,海科融通向存量及新增商户拓展服务机构采购金额情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

向存量商户拓展

服务机构采购

174,214.28

92.63%

182,205.74

83.81%

80,409.44

60.72%

向新增商户拓展

服务机构采购

13,856.99

7.37%

35,199.12

16.19%

52,014.80

39.28%

合计

188,071.27

100.00%

217,404.86

100.00%

132,424.24

100.00%

注:新增或存量的统计口径为每一期与上一年度供应商比较;上述采购包括分润、返现。

2017年,海科融通在收单市场积极发力,通过加大营销推广力度,加强与

商户拓展机构的合作,新签约大量商户拓展服务机构,当年向新增商户拓展服务

机构采购金额占比达39.28%。

2018年及2019年1-10月,海科融通在与原有商户拓展服务机构保持良好合

作关系的基础上,仍不断吸纳优质供应商,拓展供应商覆盖范围,但推广力度有

所减弱,向新增商户拓展服务机构采购金额占比分别为16.19%、7.37%。

综上,报告期内海科融通与POS机具及商户拓展服务的供应商建立了良好

的合作关系,随着不断发展,与供应商的合作稳定性进一步增强。

五、补充披露POS机采购、投放,未摊销机具款与商户规模等相关数据的

匹配性

报告期内,海科融通POS机采购、投放,未摊销机具款、商户交易规模情

况如下:

单位:万元、万台

项目

机具类型

2019年1-10月

/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

金额

数量

金额

数量

金额

数量

期初存货

POS

732.76

2.24

2,631.92

10.15

245.81

0.69

项目

机具类型

2019年1-10月

/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

金额

数量

金额

数量

金额

数量

余额

MPOS

1,944.20

40.43

2,132.39

41.69

4,629.31

68.97

扫码机具

-

-

-

-

-

-

合计数

2,676.97

42.67

4,764.31

51.84

4,875.12

69.65

机具采购

POS

22,291.32

107.61

27,138.67

110.05

24,190.89

81.37

MPOS

5,349.52

98.51

16,777.20

216.51

13,808.66

156.76

扫码机具

9,077.26

54.50

-

-

-

-

合计数

36,718.10

260.61

43,915.87

326.56

37,999.55

238.13

机具投放

POS

18,937.12

90.41

29,037.82

117.96

21,804.78

71.91

MPOS

5,277.90

95.20

16,965.39

217.77

16,305.58

184.04

扫码机具

8,998.26

54.02

-

-

-

-

合计数

33,213.28

239.63

46,003.21

335.72

38,110.36

255.94

期末存货

余额

POS

4,086.96

19.44

732.76

2.24

2,631.92

10.15

MPOS

2,015.82

43.74

1,944.20

40.43

2,132.39

41.69

扫码机具

79.00

0.48

-

-

-

-

合计数

6,181.79

63.66

2,676.97

42.67

4,764.31

51.84

未摊销机

具款/固定

资产

POS

26,453.36

-

22,513.53

-

11,745.83

-

MPOS

-

-

-

-

-

-

扫码机具

4,077.88

-

-

-

-

-

合计数

30,531.24

-

22,513.53

-

11,745.83

-

新增商户

POS

-

87.09

-

91.47

-

61.90

MPOS

-

54.77

-

202.09

-

125.56

扫码机具

-

27.00

-

-

-

-

合计数

-

168.86

-

293.56

-

187.46

POS机具

激活率

POS

-

96.33%

-

77.54%

-

86.08%

MPOS

-

57.53%

-

92.80%

-

68.22%

扫码机具

-

49.98%

-

-

-

-

合计数

-

70.47%

-

87.44%

-

73.24%

注:

1、MPOS投放后一次性计入营业成本,POS投放后计入其他非流动资产核算,扫码机

具投放后计入固定资产核算。

2、上表中新增商户数仅统计海科融通母公司投放定制机带来的商户部分,不包括商户

拓展服务机构自备机具入网的新增商户数。

3、上表中存货为余额统计口径,仅包含POS机具存货;2017年初存货余额未经审计。

4、上表中固定资产仅包含扫码机具对应的账面值。

报告期内,海科融通的存货期初余额及数量、机具采购金额及数量、机具投

放金额及数量、存货期末余额及数量具有确定的匹配关系。

未摊销机具款及固定资产分别为POS及扫码机具累计投放并在各年摊销后

结存的余额,随着POS及扫码机具的持续投放,报告期内呈逐年上升趋势。

2017年、2018年及2019年1-10月,海科融通投放机具的整体激活率分别

为73.24%、87.44%、70.47%,机具投放后大部分转换为新增商户,投放效果良

好。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内,海科融通均通过外包拓展服务模式

完成对商户的营销,已建立较为完善的商户拓展服务机构管理制度,管理措施有

效,未出现因商户拓展服务机构管理等原因而受到主管部门重大行政处罚的情

形。主要受经营模式、会计处理等存在差异影响,报告期内海科融通收单业务毛

利率与可比上市公司相近业务毛利率存在差异具有合理性,符合其经营实际。报

告期内,海科融通分润率相对稳定,最近一期有小幅提高。2018年及2019年1-10

月,海科融通收单业务毛利率相对稳定,较2017年明显下降,主要系受2018

年以来返现政策的影响,最近一年及一期的返现率分别为10.63%、8.43%。未来,

海科融通将持续加强风控与合规管理、拓宽品牌影响力等措施,维持毛利率稳定。

海科融通与POS机具及商户拓展服务的供应商建立了良好的合作关系,随着不

断发展,与供应商的合作稳定性进一步增强。报告期内,海科融通的存货期初余

额及数量、机具采购金额及数量、机具投放金额及数量、存货期末余额及数量具

有确定的匹配关系;未摊销机具款及固定资产随着POS及扫码机具的持续投放

呈逐年上升趋势;机具投放后大部分转换为新增商户,投放效果良好。

5、申请文件显示,1)同行业公司2017年、2018年平均收单交易规模增长

率分别为122.03%、84.76%,平均收单业务收入增长率分别为62.49%、131.08%,

行业整体保持较高增长水平。海科融通2017年、2018年收单交易规模增长率分

别为103.83%、33.82%,收单业务收入增长率分别为98.98%、43.06%。2)报

告期各期,公司应收账款周转率分别为117.71、133.64和153.22,存货周转率分

别为47.97、38.91和33.05。请你公司:1)结合2019年同行业可比公司和标的

资产收单交易规模和收入情况,补充披露收单交易规模、收单业务收入增速和

同行业可比公司存在差异的原因,以及收单规模和收入的匹配性分析。2)补充

披露标的资产2019年收入以及净利润等相关数据,以及报告期收单服务收入变

动趋势和交易规模不一致的原因及合理性。3)补充披露其他收入的具体明细,

2019年大幅增长的原因及合理性。4)补充披露报告期各期存货周转率大幅下降

的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合2019年同行业可比公司和标的资产收单交易规模和收入情况,补

充披露收单交易规模、收单业务收入增速和同行业可比公司存在差异的原因,

以及收单规模和收入的匹配性分析

(一)收单交易规模对比分析

根据市场公开信息,海科融通同行业可比公司的收单交易规模情况如下表所

示:

单位:亿元

公司名称

2019年

2018年

2017年

2016年

收单交

易规模

增长率

收单交

易规模

增长率

收单交

易规模

增长率

收单交

易规模

增长率

拉卡拉

32,518

-11.03%

36,548

85.99%

19,651

78.13%

11,032

22.05%

汇付天下

15,327

26.40%

12,126

83.89%

6,594

129.44%

2,874

58.26%

亚联发展(上

海即富*)

41,493

20.96%

34,302

83.77%

18,666

195.29%

6,321

65.60%

平均值

29,779

7.67%

27,659

84.76%

14,970

122.03%

6,742

37.86%

行业增速

-

-

927,600

35.09%

686,700

21.54%

565,600

-

海科融通

18,780

14.27%

16,435

33.82%

12,281

103.83%

6,025

465.13%

注:

1、上海即富统计口径为其第三方支付业务累计处理交易额;

2、行业增速来源于《中国支付清算行业运行报告》,2019年度相关数据尚未发布。

2016-2019年,拉卡拉、汇付天下、亚联发展(上海即富)三家公司收单交

易规模的平均增速分别为37.86%、122.03%、84.76%、7.67%;海科融通的收单

交易规模增速分别为465.13%、103.83%、33.82%、14.27%,海科融通的收单交

易规模与同行业平均保持增长趋势,但具体年度的增速存在一定差异。

收单机构作为服务提供机构,拓展商户规模与商户经营服务两条主线需同时

推进,呈现交替发展的特征。不同公司会根据自身市场占有率及所处市场地位、

KPI考核指标、资金投入及回报周期等多方面因素,综合考虑具体年度的发展策

略,从而使得不同公司在某一具体年度的交易规模增速存在差异。

以拉卡拉为例,根据其公开披露信息:

“2016年底公司剥离增值金融业务,将获得的资金投入到支付主业;从2017

年开始,在支付科技业务方面,创新营销模式,大规模投入、推广智能终端,利

用新产品快速占领市场、扩大市场占有率。在此期间,扫码支付用户及业务规模

大幅度增长。这一阶段的大规模投入持续到2018年下半年,这期间,终端投放

费用、市场推广费用大规模上升,同时交易规模、收入规模、利润规模也大幅度

上升,充分说明公司2016年剥离增值业务、回笼巨额资金专注投入到支付市场

的这一战略的正确性。

2018年下半年开始,公司顺应支付市场变化,开始于2017年度的大规模POS

终端投放告一段落,降低营销投入速度,继续加大对扫码交易的市场推广力度,

开始进入精耕细作经营商户阶段,重点开展商户服务的深度经营。2019年,公

司在支付科技业务连续五年高速增长背景下,积极推进战略升级、主动调整经营

策略,实施战略4.0计划,主动调整商户和交易结构、梳理存量商户,着力拓展

高经营价值的中小微商户,夯实发展基础,积极推广收款码、云收单、SaaS解

决方案等创新产品,通过技术创新、投资并购金融科技公司,增强公司支付、金

融、电商、信息等科技服务能力,在商户经营、内部管理、经营利润等方面均取

得了明显成效,商户经营业务也取得快速发展。”

2016-2017年,海科融通将收单业务的短期经营目标设定为优先扩大市场占

有率,提升市场规模。海科融通通过扩大与商户拓展服务机构的签约数量,优化

向商户拓展服务机构的营销政策,使得2016年度及2017年度海科融通收单业务

规模分别较上年度上涨465.13%、103.83%。2018年以来,海科融通在巩固既有

市场占有率及市场地位基础上,保持稳健发展战略,交易规模的增速有所降低。

同时,海科融通利用已形成的规模优势,以商户为中心,通过整合资源、完善业

态,横向拓展服务广度,陆续探索向商户提供增值服务。

(二)收单业务收入对比分析

海科融通同行业可比公司的收单业务收入情况如下表列示:

单位:万元

公司名称

2019年

2018年

2017年

2016年

收单业务

收入

增长率

收单业务

收入

增长率

收单业务

收入

增长率

收单业务

收入

增长率

拉卡拉

434,625.97

-14.29%

507,106.64

113.82%

237,166.23

86.88%

126,910.57

35.41%

汇付天下

279,018.40

4.53%

266,916.90

109.10%

127,650.00

69.61%

75,260.00

261.65%

亚联发展(上

海即富*)

351,735.16

29.00%

272,673.37

375.73%

57,316.85

-25.25%

76,680.62

126.55%

海联金汇(联

动优势)

37,814.84

-30.88%

54,708.38

0.39%

54,495.31

276.49%

14,474.38

-44.02%

平均值

275,798.59

0.16%

275,351.32

131.08%

119,157.10

62.49%

73,331.39

68.35%

海科融通*

292,702.22

3.05%

284,040.66

43.06%

198,543.68

98.98%

99,782.90

-

注:

1、上海即富统计口径为其第三方支付业务对应的收入;

2、海科融通2016年收单业务收入为前次新力金融重组的模拟口径营业收入,2019年

收单业务收入未经审计。

如上表,同行业可比公司2016-2019年收单业务收入的增长率波动较大,主

要系不同公司在不同发展阶段所开展的运营策略不同。收单业务收入主要受收单

交易规模影响较大,关于收单交易规模的变动分析详见前述“(一)收单交易规

模对比分析”。

整体来看,海科融通收单业务收入的变动趋势与其收单交易规模的变动趋势

相符,具有匹配性。

二、补充披露标的资产2019年收入以及净利润等相关数据,以及报告期收

单服务收入变动趋势和交易规模不一致的原因及合理性

2017-2019年,海科融通的营业收入及净利润情况如下表所示:

单位:万元

项目

2019年

2018年

2017年

营业收入

300,052.36

284,425.35

199,669.85

净利润

18,590.21

11,997.54

9,303.42

归母净利润

18,441.33

12,051.94

9,303.42

扣非后归母净利润

15,995.34

10,219.97

9,245.42

注:2019年财务数据未经审计

2019年,海科融通营业收入、扣非后归母净利润分别为300,052.36万元、

15,995.34万元,较2018年分别增长5.49%、56.51%,经营情况良好。2019年扣

非后归母净利润增长较快,主要系2018年银联尚未提供标准化的“实时到账”

服务,第三方支付机构向商户提供该类服务的过程中,需向银行或银联支付额外

的手续费。随着行业内该业务需求的日益增加,“实时到账”服务已逐步成为银

联提供的标准化服务,不再单独向支付机构收费。2018年,海科融通财务费用

为6,394.20万元,2019年未审数为-382.18万元,财务费用大幅下降,从而导致

2019年净利润较收入增长更明显。

2017-2019年,海科融通收单服务收入及规模的情况如下:

项目

2019年

2018年

2017年

金额/比率

同比

金额/比率

同比

金额/比率

收单交易规模(亿元)

18,780.40

14.27%

16,435.06

33.82%

12,281.17

收单服务收入(万元)

292,702.22

3.05%

284,040.66

43.06%

198,543.68

平均收单净费率

0.1559%

-

0.1728%

-

0.1617%

注:2019年度收单业务收入未经审计。

2017-2019年,海科融通收单交易规模及收单服务收入均保持逐年上升的趋

势,但同一年度内上述数据的增长率有所差异。2018年,海科融通收单交易规

模及收单服务收入的增长率分别为33.82%及43.06%;2019年,海科融通收单交

易规模及收单服务收入的增长率分别为14.27%及3.05%。

收单交易规模与收单服务收入增长率不一致,实质体现为平均收单净费率的

波动。2018年,海科融通取得中国银联的服务费优惠政策较多,平均收单净费

率较高,收单服务收入增速高于收单交易规模增速。2019年,中国银联对服务

费优惠政策较2018年进行了调整收紧,平均收单净费率有所下降,从而使得收

单服务收入增速低于收单交易规模增速。

报告期内,海科融通平均收单净费率与行业平均水平相当,变动趋势相符,

具有合理性。具体分析详见本专项核查意见问题3之“三、海科融通收单费率及

其合理性”。

三、补充披露其他收入的具体明细,2019年大幅增长的原因及合理性

报告期内,海科融通其他业务收入明细如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

保险导流服务

6,784.99

14.45

-

其他增值服务

310.22

370.24

1,126.16

合计

7,095.22

384.69

1,126.16

2018年末以来,海科融通在立足收单主业的基础上,积极拓展增值业务。

基于商户对结算资金安全到账的需求,海科融通向保险公司或保险代理机构提供

导流服务,并取得了良好的推广效果。2019年1-10月,海科融通保险导流服务

实现收入6,784.99万元,为当期其他业务收入大幅增长的主要原因,具有合理性。

四、补充披露报告期各期存货周转率大幅下降的原因

报告期内,海科融通的存货周转率情况如下:

项目

2019年1-10月/

2019.10.31

2018年/

2018.12.31

2017年/

2017.12.31

存货余额(万元)

4,854.49

1,364.18

3,849.44

营业成本(万元)

204,598.28

232,572.98

151,209.83

存货周转率(次/年)

78.96

89.22

34.59

注:存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2],2019年1-10月存货周转率=

营业成本*12/10/[(期初存货+期末存货)/2]

报告期各期末,海科融通的存货主要为已采购、尚未出库销售形成的POS

机具库存。海科融通通过投放POS机具,在商户后续使用POS机具进行收款活

动时,收取一定的刷卡/扫码交易手续费实现收入。因此,海科融通的存货不属

于与收入直接相关的变动成本,营业成本与存货余额的变动不存在完全匹配关

系。

2018年,海科融通存货周转率较2017年明显提升。一方面,随着商户数、

交易金额的增长,海科融通2018年营业成本较2017年增长53.81%,增长较明

显。另一方面,根据营销政策的推出节奏不同,海科融通2018年末存货余额较

2017年末下降64.56%。2019年10月末,海科融通存货余额较2018年末大幅增

长,导致2019年1-10月的存货周转率较2018年有所下降。

整体来看,海科融通报告期各期末的存货规模较小,存货周转率水平较高。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:海科融通的收单交易规模、收单业务收入和同

行业可比公司均保持增长趋势,但增速存在一定的差异,主要系各公司不同年度

的具体发展战略不同,增速存在差异具有合理性。海科融通2019年营业收入、

扣非后归母净利润分别为300,052.36万元、15,995.34万元,经营情况良好。收

单交易规模与收单服务收入增长率不一致,实质体现为平均收单净费率的波动;

报告期内,海科融通平均收单净费率与行业平均水平相当,变动趋势相符,具有

合理性。2019年1-10月,海科融通保险导流服务实现收入6,784.99万元,为当

期其他业务收入大幅增长的主要原因,具有合理性。海科融通的存货不属于与收

入直接相关的变动成本,营业成本与存货余额的变动不存在完全匹配关系。受存

货余额、营业成本变动影响,2018年海科融通存货周转率较2017年明显提升,2019年1-10月的存货周转率较2018年有所下降。整体来看,海科融通报告期各

期末的存货规模较小,存货周转率水平较高。

6、申请文件显示,海科融通其他应收款规模较大,主要系向关联方等单位

拆借资金所致。2018年末、2019年10月末,海科融通其他应收款余额中单位

往来款分别为57,590.32万元、57,532.79万元。请你公司:1)补充披露报告期

单位往来款的性质、形成原因,是否存在关联方资金占用。2)列表补充披露海

科融通进行资金拆借的具体情况,包括但不限于起始日期、期限、利率、相关

占用费计算的准确性等,比对同期银行利率情况,补充披露关联交易作价的公

允性。3)标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及

执行情况。4)补充披露本次交易完成后,上述资金拆借情形是否仍将维系,是

否影响海科融通业务经营的独立性,本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期

货法律适用意见第10号》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表

明确意见。

【回复】

一、补充披露报告期单位往来款的性质、形成原因,是否存在关联方资金

占用

报告期各期末,海科融通单位往来款余额分别为12,083.26万元、57,590.32

万元和57,532.79万元,其中关联方单位往来款分别为2,835.56万元、40,156.33

万元和41,457.43万元,具体情况如下:

(一)关联方单位往来款

单位:万元

单位名称

期末账面金额

款项性质

形成原因

2017年12月31日

上海尤恩

1,500.00

借款

报告期内,上海尤恩系海科融通控股子

公司,海科融通为其提供资金支持

支付通

1,285.36

借款

在控股股东协调下,为兄弟单位提供资

金支持

火眼金科

50.00

借款

报告期内,火眼金科系海科融通参股公

司,海科融通为其提供资金支持

河北海通

0.20

借款

报告期内,河北海通系海科融通全资子

公司,海科融通为其提供资金支持

合计

2,835.56

-

-

2018年12月31日

支付通

35,937.80

借款

在控股股东协调下,为兄弟单位提供资

金支持

火眼金科

3,117.26

借款

报告期内,火眼金科系海科融通参股公

司,海科融通为其提供资金支持

河北海通

921.27

借款

报告期内,河北海通系海科融通全资子

公司,海科融通为其提供资金支持

中创智信

180.00

借款

报告期内,中创智信系海科融通参股公

司,海科融通为其提供资金支持

合计

40,156.33

-

-

2019年10月31日

支付通

37,939.86

借款

在控股股东协调下,为兄弟单位提供资

金支持

火眼金科

2,478.37

借款

报告期内,火眼金科系海科融通参股公

司,海科融通为其提供资金支持

河北海通

800.00

借款

报告期内,河北海通系海科融通全资子

公司,海科融通为其提供资金支持

中创智信

230.00

借款

报告期内,中创智信系海科融通参股公

司,海科融通为其提供资金支持

中创智信

9.20

业务往来款

暂未报销的费用

合计

41,457.43

-

-

截至目前,支付通、火眼金科、河北海通的资金拆借款已全额收回。由于预

期对中创智信的拆借款项无法收回,海科融通已对该230万元拆借款项全额计提

减值准备;期后,与中创智信业务往来款9.20万元在取得对方开具的发票后已

全部费用化处理。

(二)非关联方单位往来款

单位:万元

单位名称

期末账面金额

款项性质

形成原因

2017年12月31日

新力金融

8,000.00

借款

基于前次重组中建立的合作关系,对其

提供借款

其他

1,247.71

-

-

合计

9,247.71

-

-

2018年12月31日

新力金融

10,366.69

借款

基于前次重组中建立的合作关系,对其

提供借款

西安晓诚

3,648.96

借款

在股东方协调下,对其提供借款

其他

2,918.35

-

-

合计

16,934.00

-

-

2019年10月31日

新力金融

10,724.66

借款

基于前次重组中建立的合作关系,对其

提供借款

西安晓诚

3,435.67

借款

在股东方协调下,对其提供借款

其他

1,915.03

-

-

合计

16,075.36

-

-

截至目前,新力金融、西安晓诚的资金拆借款已全额偿还。其他非关联方单

位往来款主要包括对商户拓展服务机构的临时性资金支持、垫付增值服务费、仓

储费、网络通信费等,系公司经营所需,不构成非经营性资金占用。

二、列表补充披露海科融通进行资金拆借的具体情况,包括但不限于起始

日期、期限、利率、相关占用费计算的准确性等,比对同期银行利率情况,补

充披露关联交易作价的公允性

报告期内,海科融通与上海尤恩、众信金融、中宣国际商业保理(深圳)有

限公司、海淀国投集团等关联方发生资金拆借,目前已结清债权债务。截至报告

期末,海科融通的存续资金拆借情况如下:

(一)支付通(关联方)

单位:万元

时间

拆出

拆入

余额

2017年

16,322.78

15,101.68

1,221.10

2018年

46,464.00

13,425.03

34,260.07

2019年1-10月

378.93

-

34,639.00

根据海科融通与支付通签订的协议,海科融通自2017年6月1日起至2019

年12月31日止,根据支付通的需要分次向其发放借款。合同签订时,人民币短

期贷款基准利率为4.35%,双方约定的年利率为5.655%(基准利率上浮30%),

主要根据借款期限、支付通资信情况及海科融通的资金成本综合考虑确定,具有

公允性。

根据上述资金拆借情况及利率水平,支付通合计向海科融通支付资金占用费

3,300.86万元,资金拆借本息已在2019年12月全额偿还。

(二)火眼金科(关联方)

单位:万元

时间

拆出

拆入

余额

2017年

3,000.00

2,950.00

50.00

2018年

27,440.00

24,500.00

2,990.00

2019年1-10月

200.00

971.72

2,218.28

注:火眼金科曾在2019年1月向海科融通支付利息121.72万元。

根据海科融通与火眼金科签订的协议,海科融通自2017年12月1日起至

2019年12月31日止,在最高借款本金余额3,000.00万元内,向其发放借款。

合同签订时,人民币短期贷款基准利率为4.35%,双方约定的年利率为5.655%,

主要根据借款期限、火眼金科资信情况及海科融通的资金成本综合考虑确定,具

有公允性。

根据上述资金拆借情况及利率水平,火眼金科合计向海科融通支付资金占用

费254.46万元,资金拆借本息已在2019年12月全额偿还。

(三)河北海通(关联方)

单位:万元

时间

拆出

拆入

余额

2017年

-

-

0.20

2018年

12,721.07

11,800.00

921.27

2019年1-10月

1,050.00

1,171.27

800.00

注:2018年,河北海通代海科融通收POS机具销售款2.49万元,不存在实际资金拆出

行为,已在期后实现回款。

报告期内,河北海通系海科融通全资子公司,双方之间的拆借系母子公司之

间的临时资金调拨,未收取资金占用费,具有合理性。

河北海通对海科融通的借款已于2019年11月和12月分两笔全额偿还。

(四)中创智信(关联方)

单位:万元

时间

拆出

拆入

余额

2017年

-

-

-

2018年

380.00

200.00

180.00

2019年1-10月

50.00

-

230.00

报告期内,中创智信系海科融通参股公司,现已完成剥离。双方约定的年利

率为7%,但考虑到中创智信2019年资信状况出现恶化,偿还能力较差,海科融

通基于谨慎性原则未对其计提利息,同时已将对其借款本金230万元全额计提减

值准备。

(五)海淀科技(关联方)

单位:万元

时间

拆出

拆入

余额

2017年

-

-

-

2018年

-

6,000.00

6,000.00

2019年1-10月

-

-

6,000.00

根据海科融通与海淀科技的约定,借款年利率为5.655%,与同期海科融通

向关联方(如支付通、火眼金科)提供借款的利率基本相当,具有公允性。

根据上述资金拆借情况及利率水平,报告期内海科融通应向海淀科技支付资

金占用费334.59万元,资金拆借本息已在2019年12月全额偿还。

(六)新力金融(非关联方)

单位:万元

时间

拆出

拆入

余额

2017年

23,000.00

15,000.00

8,000.00

2018年

7,000.00

5,000.00

10,000.00

2019年1-10月

-

-

10,000.00

2016-2017年,新力金融拟收购海科融通。期间,鉴于双方良好的合作关系,

海科融通陆续向新力金融提供借款。根据双方的约定,拆借资金按日利率万分之

三、以实际拆借资金余额和占用的天数计算资金利息。实际结算时,考虑到新力

金融收购海科融通的过程中的费用支出,双方协商同意在计算确定的资金占用费

基础上给予一定折扣。双方约定的拆借利率系协商一致的结果,合理且公允。

根据上述约定,报告期内新力金融合计应向海科融通支付资金占用费982.96

万元,资金拆借本息已于2019年12月、2020年3月分期偿还完毕。

(七)西安晓诚(非关联方)

单位:万元

时间

拆出

拆入

余额

2017年

-

-

-

2018年

3,500.00

-

3,500.00

2019年1-10月

-

500.00

3,000.00

根据西安晓诚与海科融通的约定,借款利率为年化10%,按实际占用金额和

天数计算。双方约定的拆借利率系协商一致的结果,合理且公允。

报告期内,西安晓诚合计应向海科融通支付资金占用费435.67万元,资金

拆借本息已于2019年11月、2019年12月及2020年1月分期偿还完毕。

三、标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及

执行情况

本次交易前,海科融通已建立了包括资金管理、流动资产管理、存货管理、

固定资产管理等基础财务制度,能有效保障其日常经营运转。海科融通作为非上

市公司,未建立防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的制度,其在资金

调度上存在与控股股东及其关联方进行资金拆借的情况。

本次交易过程中,上市公司及各中介机构尽职调查后发现海科融通存在资金

被关联方占用的问题,及时督促海科融通及其关联方进行整改。标的公司非经营

性资金占用问题已在本次重组申报材料受理前解决,截至目前亦未新增非经营性

资金占用。

本次交易完成后,海科融通将成为上市公司的控股子公司,严格执行证监会、

交易所的相关规定和上市公司内部规章制度,避免因本次交易导致上市公司出现

非经营性资金占用的情形。

四、补充披露本次交易完成后,上述资金拆借情形是否仍将维系,是否影

响海科融通业务经营的独立性,本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法

律适用意见第10号》的规定

(一)本次交易完成后,上述资金拆借情形不会维系,不会影响海科融通

业务经营的独立性

截至本专项核查意见签署日,海科融通资金拆借账面价值为零。报告期内,

中创智信系海科融通参股公司,海科融通持股20%,目前已剥离。截至报告期末,

海科融通对中创智信的借款余额为230万元。由于预期对中创智信的拆借款项无

法收回,海科融通已对该230万元拆借款项全额计提减值准备。除此以外,其他

拆借资金本息已全额收回。

作为独立的经营主体和法人主体,海科融通按照《公司法》的相关规定建立

了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的现代公司治理结构,并制定了财务、

内部审计、合规管理等一系列经营管理制度,保障公司的有效运行。同时,海科

融通在资产、业务、人员、机构和财务方面保持独立,特别是在财务方面,设有

独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计制度,具有独立

作出财务决策的能力,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情

形。同时,海科融通系取得《支付业务许可证》的第三方支付机构,受中国人民

银行严格监管,具备独立开展银行卡收单业务的能力。

因此,海科融通本身具备业务经营的独立性,报告期内与相关方的资金拆借

行为均已签署协议。目前,海科融通已不存在关联方非经营性资金占用的情形,

不会影响其业务经营的独立性。

(二)本次交易符合《第三条有关拟购

买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规

根据《第三条有关拟购买资产存在资金

占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》(以下简称《适用意

见第10号》)的规定:

“一、上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资

产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理

重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第(十三)部分对拟

购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经

营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意

见。”

1、本次交易符合《适用意见第10号》第一款的规定

前述资金拆借中,除中创智信拆借款全额计提减值准备外,其他拆借款均已

在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前归还。

报告期内,海科融通对中创智信提供借款,主要系考虑支持参股公司(现已

剥离)的业务发展,未来获得投资收益。由于中创智信业务发展不及预期,资信

状况恶化,海科融通预期无法收回该笔拆借款,故对其全额计提减值准备。根据

上交所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占

用及其他关联资金往来的专项说明》,非经营性资金占用是指上市公司为大股东

及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代大股东及其

附属企业偿还债务而支付的资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附

属企业的资金,为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权,其他在没有

商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。因此,海科融通

对中创智信的借款不属于前述规定的非经营性资金占用,且已全额计提减值准

备,账面价值为零。

证监会于2020年4月30日出具《中国证监会行政许可申请受理单》(受理

序号:200896),受理本次交易申报材料。控股股东及其关联方对海科融通的非

经营性资金占用已于2020年3月31日前归还完毕,截至目前亦未新增非经营性

资金占用,符合《适用意见第10号》的规定。

2、本次交易符合《适用意见第10号》第二款的规定

上市公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项/一、本次交易完成后

上市公司资金、资产占用及对外担保情况”中披露标的公司非经营性资金占用情

况。

独立财务顾问已在独立财务顾问报告“第十一节 独立财务顾问意见/六、

本次交易对上市公司治理机制的影响”中对标的公司非经营性资金占用情况发

表核查意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内,标的公司单位往来款主要系资金拆

借所致;截至目前,标的公司报告期末存续的资金拆借中,除中创智信的拆借款

230万全额计提减值准备,其他拆借款的本息均已收回,相关资金占用费计算准

确,关联交易作价合理、公允。本次交易前,标的公司作为非上市公司,建立了

基本的财务制度,但未建立完善的防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用

的制度;本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,严格执行证监

会、交易所的相关规定和上市公司内部规章制度,避免因本次交易导致上市公司

出现非经营性资金占用的情形。标的公司非经营性资金占用问题已在本次重组申

报材料受理前解决,截至目前亦未新增非经营性资金占用,上市公司已在重组报

告书中披露说明,独立财务顾问发表了核查意见,符合《适用意见第10号》的

规定。

7、申请文件显示,1)报告期各期末,海科融通结算备付金分别为25,055.29

万元、75,560.44万元和48,953.94万元。结算备付金账户中,主要为海科融通暂

未向商户划付的备付金,同时也包括其在经营中留存的暂未提取的收单服务收

入。2)报告期各期末,海科融通其他应付款分别为15,881.33万元、76,753.24

万元和49,071.68万元,其他应付款主要系暂未向商户划付的备付金。3)报告

期各期末,海科融通应收账款分别为1,223.73万元、467.45万元、3,761.70万元。

请你公司:1)结合各期末交易规模,补充披露海科融通结算备付金变动的合理

性以及和其他应付款的匹配性。2)结合收入变动和主要的信用政策情况,补充

披露报告期应收账款变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

【回复】

一、结合各期末交易规模,补充披露海科融通结算备付金变动的合理性以

及和其他应付款的匹配性

(一)各期末交易规模情况及对结算备付金的影响

报告期各期末,海科融通最后两日的交易规模情况如下:

单位:亿元

交易规模

2019年10月

2018年12月

2017年12月

30日

49.01

45.32

34.29

31日

50.06

45.90

31.26

由上表,海科融通报告期各期末的交易规模呈增长趋势,主要系随着商户数

量增加,交易规模相应扩大。

海科融通结算备付金主要为资产负债表日尚未支付的备付金,同时包括暂未

提取的留存收益。长期来看结算备付金规模与交易规模具有一定的正向关系,随

着整体交易规模的扩大,若在清算安排相同的情况下,尚未支付的备付金规模可

能相应增长。

(二)报告期各期末,海科融通结算备付金与其他应付款具有匹配性,其

变动受各期末具体清算安排的影响较大

报告期各期末,海科融通结算备付金与“其他应付款——备付金”情况如

下:

单位:万元

项目

2019/10/31

2018/12/31

2017/12/31

结算备付金

48,953.94

75,560.44

25,055.29

其他应付款——备付金

37,387.83

69,355.91

14,917.55

差额

11,566.11

6,204.54

10,137.73

如上表,结算备付金与“其他应付款——备付金”的差额部分为海科融通暂

未提取的自有资金部分,报告期各期末分别为10,137.73万元、6,204.54万元和

11,566.11万元,主要系截止日暂未提取的留存收益。日常经营中,海科融通根

据自身资金需求将结算备付金账户中的留存收益提取至自有资金账户。报告期各

期末,结算备付金与“其他应付款——备付金”变动趋势一致,具有匹配性。

报告期各期末,海科融通“其他应付款——备付金”的主要构成情况如下:

单位:万元

项目

2019/10/31

2018/12/31

2017/12/31

其他应付款——备付金

37,387.83

69,355.91

14,917.55

其中:其他应付银联备付金

28,577.39

-

-

其他应付商户备付金

-

57,669.33

11,924.35

一般情况下,T+0交易在当日结算,不会在备付金账户形成资金沉淀;当日

的T+1交易,银联于次日将资金划付至备付金账户,海科融通收到后向商户结

算,亦不会形成资金沉淀。上表各期末的暂未支付备付金,主要受相关具体清算

安排影响较大,具体分析如下:

1、2019年10月31日

2019年4月3日,按照中国银联要求,海科融通作为第一批支付机构接入

其新客户资金结算系统。新系统对每日出金扣款规则进行了调整,在通过新系统

为商户办理资金清结算时,分为通过人行小额通道出款、通过银联贷记通道出款。

人行小额通道的出款在当日按照清算场次从备付金账户进行扣款;银联贷记通道

的出款,银联按照付款日期计算总付款金额,并在第二个工作日从备付金账户进

行扣款。

2019年10月31日,海科融通通过银联贷记通道出款为商户办理10月30

日的部分T+1交易结算金额28,577.39万元。因此,海科融通备付金账户在10

月31日形成对银联的负债,银联在11月1日进行扣款。

2、2018年12月31日

因银行年终决算,海科融通接银联通知,在法定节假日2018年12月30日、

12月31日的清算安排为:2018年12月29日的T+1交易,银联正常在30日清

算;2018年12月30日的T+1交易,银联正常在31日清算。

根据市场情况,海科融通选择在该法定节假日期间不进行商户资金结算。因

此,2018年12月31日备付金余额中包含了12月29日、30日两天T+1交易尚

未向商户结算的备付金57,669.33万元,金额相对较大。

3、2017年12月31日

因银行年终决算,海科融通接银联通知,在法定节假日2017年12月30日、

12月31日的清算安排为:2017年12月29日的T+1交易,银联正常在30日清

算;2017年12月30日的T+1交易,银联正常在31日清算。

根据市场情况,海科融通选择在该法定节假日期间进行商户资金结算(其中,

MPOS业务线T+1交易不进行商户资金结算)。因此,2017年12月31日备付

金余额中包含了12月29日、30日两天MPOS业务线T+1交易尚未向商户结算

的备付金11,924.35万元。

“其他应付款——备付金”中,除上述清算安排所产生的其他应付备付金之

外,其余主要系截止日历史累计形成的应付未付款,由风控部门拦截疑似风险交

易、商户账户冻结等因素导致。

综上,报告期各期末海科融通结算备付金与其他应付款具有匹配性,其变动

受各期末具体清算安排的影响较大,符合其经营实际,具有合理性。

二、结合收入变动和主要的信用政策情况,补充披露报告期应收账款变动

较大的原因及合理性

报告期各期末,海科融通应收账款情况如下:

单位:万元

项目

2019/10/31

2018/12/31

2017/12/31

应收账款账面余额

3,963.67

492.93

1,288.14

其中:应收机具款

3,220.55

475.63

1,090.70

其他

743.12

17.30

197.44

减值准备

201.98

25.49

64.41

账面价值

3,761.70

467.45

1,223.73

报告期各期末,海科融通应收账款账面余额分别为1,288.14万元、492.93

万元和3,963.67万元,其中应收商户拓展服务机构的机具款分别为1,090.70万元、

475.63万元和3,220.55万元,为应收账款账面余额的主要构成部分。除应收商户

拓展服务机构的机具款外,应收账款账面余额中的“其他”为海科融通增值业务

所产生的期末暂未收回款项。

(一)信用政策对应收机具款的影响

通常,海科融通各年会针对性地推出市场政策,就活动期间、机具价格、付

款方式、结算政策等作出约定,并随市场变化进行更新、调整。商户拓展服务机

构在进行提货时,会根据各期政策一次性或分期支付海科融通机具款。一次性支

付主要适用于非核心或初次合作的商户拓展服务机构;分期支付的情况下,一般

为3-6个月不等的信用期,主要适用于核心商户拓展服务机构。商户拓展服务机

构提货后支付首付款,剩余款项按照政策约定分期支付,从而形成应收账款。后

续各期,海科融通通常会从应付商户拓展服务机构的分润款中冲抵剩余各期的机

具款,从而保障应收账款的回收。

1、2019年10月31日

2019年10月末,海科融通应收机具款账面余额主要构成及相关情况如下:

单位:万元

商户拓展

服务机构

应收账款

账面余额

对应主要

提货月份

政策分析

山西麦古网络科

技有限公司

583.10

2019/7

-2019/8

主要为2019年6-10月提货所形成的应

收机具款。根据海科融通传统POS2019年

活动政策,活动时间为2019年6月20日至

2020年5月31日;机具价格为118元/台,

付款期分三期,每期为38元、40元、40元。

根据海科融通渠道代理商QPOS政策(内

部),活动时间为2019年7月10日至2020

年5月31日;机具价格为60元/台,可分6

期,每期为10元。

2019年7-10月,为海科融通营销活动

的高峰期,商户拓展服务机构机具提货量较

大。同时,主要市场政策有分期付款的安排,

从而导致2019年10月末应收账款规模相对

较大。

厦门联大金融信

息服务有限公司

277.34

2019/7

山西宏森科技有

限公司

231.27

2019/7

-2019/9

山西沃乐达电子

科技有限公司

160.00

2019/7

山西手拉手电子

科技有限公司

157.61

2019/7

北京玖红支付科

技有限公司

150.45

2019/10

河南来此购信息

技术有限公司

133.31

2019/6

广州宇银信息技

术有限公司

131.00

2019/9

-2019/10

石家庄市睿兴科

技有限公司

102.58

2019/7

-2019/10

福建卡联电子商

务有限公司

96.00

2019/10

宁波奉建电子集

团有限公司

94.22

2019/7

-2019/10

广西聚合卡科技

有限公司

57.46

2019/10

其他

1,046.21

合计

3,220.55

2、2018年12月31日

2018年末,海科融通应收机具款账面余额主要构成及相关情况如下:

单位:万元

商户拓展

服务机构

应收账款

账面余额

对应主要

提货月份

政策分析

山西麦古网络科

技有限公司

342.00

2018/12

主要为2018年12月提货所形成的应收

机具款。根据海科融通传统POS2018第四

季度核心政策,活动时间为2018年11月1

日至2019年3月31日;硬件价格为88元/

台。

山西麦古网络科技有限公司为公司核

心商户拓展服务机构,海科融通给予其2018

年12月提货一定的信用期,相关款项已于

2019年4月、5月回款。

其他

133.63

合计

475.63

3、2017年12月31日

2017年末,海科融通应收机具款账面余额主要构成及相关情况如下:

单位:万元

商户拓展

服务机构

应收账款

账面余额

对应主要

提货月份

政策分析

宁波奉化振轩信

息技术有限公司

425.22

2017/11

主要为2017年11月、12月提货所形成

的应收机具款。根据海科融通QPOS第四季

度活动方案,活动时间为2017年10月1日

至2018年1月31日;机具价格为100元/

台,存量服务商首付款比例30%,发货比例

100%,余款最多分5个月从分润中扣回。

该3个主要商户拓展服务机构的提货时

间距离2017年末时点较近,从而形成了一

定规模的应收账款。

北京聚合盈通科

技有限公司

395.08

2017/12

石家庄市睿兴科

技有限公司

103.80

2017/11

-2017/12

其他

166.61

合计

1,090.70

综上,各期末海科融通应收机具款余额存在一定波动,主要受临近资产负债

表日商户拓展服务机构提货情况及其对应市场政策的影响,符合其经营实际,具

有合理性。

(2)收入变动对应收账款的影响

报告期内,海科融通营业收入构成如下:

单位:万元

营业收入

2019年1-10月

2018年

2017年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务

250,493.57

100.00%

284,425.35

100.00%

199,669.85

100.00%

其中:收单服务

243,398.35

97.17%

284,040.66

99.86%

198,543.68

99.44%

其他

7,095.22

2.83%

384.69

0.14%

1,126.16

0.56%

其他业务

-

-

-

-

-

-

合计

250,493.57

100.00%

284,425.35

100.00%

199,669.85

100.00%

海科融通主营业务突出,以收单服务为主,报告期各期实现的收入分别为

198,543.68万元、284,040.66万元和243,398.35万元,占营业收的比例分别为

99.44%、99.86%和97.17%。报告期内,海科融通增值业务所产生的收入分别为

1,126.16万元、384.69万元和7,095.22万元,2019年1-10月增长较快。

收单业务先收到资金,再向商户结算支付,不会形成应收账款。报告期各期

末,海科融通应收账款账面余额中的“其他”为增值业务所产生的期末暂未收回

款项,分别为197.44万元、17.30万元和743.12万元。报告期各期末,海科融通

应收账款账面余额中的“其他”变动趋势与各期增值业务所产生的收入变动趋

势一致,具有合理性。

综上,海科融通应收账款账面余额主要系应收机具款,其波动主要受临近资

产负债表日商户拓展服务机构提货情况及其对应市场政策影响。应收账款账面余

额中的“其他”为增值业务所产生的期末暂未收回款项,变动趋势与各期增值业

务所产生的收入变动趋势一致,具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:长期来看,结算备付金规模与交易规模具有一

定的正向关系,随着整体交易规模的扩大,若在清算安排相同的情况下,尚未支

付的备付金规模相应增长。报告期各期末,海科融通结算备付金与其他应付款具

有匹配性,其变动受各期末具体清算安排的影响较大,符合其经营实际,具有合

理性。海科融通应收账款账面余额主要系应收机具款,其波动主要受临近资产负

债表日商户拓展服务机构提货情况及其对应市场政策的影响。应收账款账面余额

中的“其他”为增值业务所产生的期末暂未收回款项,变动趋势与各期增值业务

所产生的收入变动趋势一致,具有合理性。

8、申请文件显示,各报告期末海科融通经营活动产生的现金流量净额为

28,812.22万元、17,357.24万元和-5,637.96万元。请你公司补充披露:1)报告

期内海科融通经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。2)结

合报告期收入变动情况,补充披露经营活动产生的现金流量净额变动较大的合

理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内海科融通经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及

合理性

(一)经营活动现金流量净额与净利润匹配情况

报告期内,海科融通净利润调节为经营活动现金流量的情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

净利润

14,064.78

11,997.54

9,303.42

加:信用减值损失

3,558.59

资产减值损失

817.02

2,838.78

1,546.32

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

产折旧

755.68

695.68

680.09

无形资产摊销

28.98

41.25

91.07

长期待摊费用摊销

196.24

153.87

94.34

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

失(收益以“-”号填列)

17.53

40.73

固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列)

-830.28

-1,522.16

128.84

投资损失(收益以“-”号填列)

53.80

94.60

-175.42

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)

-622.59

1,262.72

1,560.18

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列)

-8,765.11

2,485.26

-342.98

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填

列)

-12,674.52

-11,336.96

3,878.37

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填

列)

-2,220.55

10,629.14

12,007.27

其他

经营活动产生的现金流量净额

-5,637.96

17,357.24

28,812.22

报告期内各期,海科融通的净利润分别为9,303.42万元、11,997.54万元和

14,064.78万元,经营活动产生的现金流量净额分别为28,812.22万元、17,357.24

万元和-5,637.96万元。如上表,主要受信用减值损失、资产减值损失、存货的减

少(增加以“-”号填列)、经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)和

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)等调节因素影响,报告期内海科

融通净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异。

(二)存在差异的原因及合理性

1、信用减值损失、资产减值损失

2019年1-10月,海科融通的信用减值损失为3,558.59万元;报告期各期,

海科融通的资产减值损失分别为1,546.32万元、2,838.78万元和817.02万元。报

告期内,海科融通根据会计政策对应收账款、其他应收款、存货等计提减值,对

海科融通当期的净利润产生影响,但不会影响当期的经营活动现金流。因此,在

将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额时将其加回。

2019年1-10月,海科融通信用减值损失情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

应收账款坏账损失

176.49

其他应收款坏账损失

3,382.10

合计

3,558.59

报告期内,海科融通资产减值损失情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

应收账款坏账损失

-

-38.92

0.23

其他应收款坏账损失

-

2,460.62

159.81

存货跌价损失

10.28

417.08

1,386.27

长期股权投资减值损失

683.85

-

-

其他资产减值损失

122.88

-

-

合计

817.02

2,838.78

1,546.32

2019年1-10月,长期股权投资减值损失为683.85万元,为根据中创智信20%

股权的交易价格,对其2019年10月末的长期股权投资账面价值计提资产减值损

失;其他资产减值损失为122.88万元,为根据河北海通100%股权的交易价格,

对其2019年10月末的其他非流动资产账面价值计提资产减值损失。

2、存货的减少(增加以“-”号填列)

报告期内,海科融通存货的减少影响额分别为-342.98万元、2,485.26万元和

-8,765.11万元,存在波动,主要受各期末购入暂未投放的机具规模及各期投放机

具规模变动影响。

根据机具摊销会计政策:传统POS机具投放后不保留机具所有权,采购成

本扣除从代理商处收回的货款后作为其他非流动资产,在未来按36个月分期摊

销确认成本;扫码机具、智能POS机具等投放后保留机具所有权,按采购成本

确认固定资产,在未来按36个月分期折旧确认成本;MPOS机具投放后不保留

机具所有权,采购成本扣除从代理商处收回的货款后一次性进成本。一方面,传

统POS机具、扫码机具和智能POS机具等需在未来36个月摊销或折旧确认成

本,从而对应到当期及未来期间的净利润,但其机具采购支出已全额体现为当期

的现金流出。另一方面,海科融通结合不同时期的市场状况推出相应的营销政策,

各期营销政策内容及推出时点上存在差异,从而导致各期的机具投放情况及各期

末的机具规模存在差异。

3、经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)

报告期内,海科融通经营性应收项目的减少影响额分别为3,878.37万元、

-11,336.96万元和-12,674.52万元,存在波动,主要受各期末备付金账户中暂未

提取的留存收益、应收账款规模和其他流动资产规模等变动影响。经营性应收项

目的减少意味着当期应收未收的款项减少,现金流入增加。

备付金账户中,主要为海科融通待支付商户的应付备付金,同时还包括暂未

提取的留存收益。日常经营中,海科融通根据自身资金需求申请将暂未提取的留

存收益从备付金账户划转至自有资金账户,未提取时不确认经营活动现金流入。

报告期内,备付金集中缴存后备付金账户资金提取需要履行相关流程后报中国银

联批准,一般从申请到完成提取需2天左右。报告期各期末,海科融通备付金账

户中暂未提取的留存收益分别为10,137.73万元、6,204.54万元和11,566.11万元,

该部分资金暂未划转至自有资金账户,从而未确认为经营活动现金流入。

海科融通应收账款主要为应收商户拓展服务机构的机具款,报告期各期末应

收账款余额分别为1,288.14万元、492.93万元和3,963.67万元,随各时点末实际

结算情况而存在波动。海科融通其他流动资产分别为2,969.47万元、6,144.61万

元和7,545.06万元,主要系待抵扣进项税、预缴所得税等。

4、经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)

报告期内,海科融通经营性应付项目的增加影响额分别为12,007.27万元、

10,629.14万元和-2,220.55万元,存在波动,主要受各期末应付账款规模变动影

响。经营性应付项目的增加意味着当期应付未付的款项增加,现金流出减少。

海科融通应付账款主要为应付商户拓展服务机构的分润款、机具采购款和银

行手续费等,报告期各期末分别为22,170.45万元、31,418.24万元和24,825.88

万元。2017、2018年末,海科融通应付商户拓展服务机构的分润款、机具采购

款等整体呈增长趋势,2019年10月末应付商户拓展服务机构的分润款较上期末

有所下降。报告期内,随着银联提供标准化的“实时到账”服务,海科融通各期

末的银行手续费逐渐下降。

综上,报告期内海科融通经营活动现金流量净额与净利润存在差异主要系受

相关调节因素的影响,符合其实际经营情况,具有合理性。

二、结合报告期收入变动情况,补充披露经营活动产生的现金流量净额变

动较大的合理性

(一)营业收入变动情况

报告期内,海科融通的营业收入情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

营业收入

250,493.57

284,425.35

199,669.85

海科融通主要从事银行卡收单业务,通过为广大商户提供收单服务,按比例

收取一定的手续费,因此商户规模、交易规模直接影响其营业收入。报告期内,

随着商户数量、交易金额的增长,海科融通营业收入呈增长趋势;2018年、2019

年1-10月分别实现营业收入284,425.35万元、250,493.57万元,较2017年分别

增长84,755.50万元、50,823.72万元,增幅分别为42.45%、25.45%。

(二)“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入相匹配

报告期内,海科融通经营活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

销售商品、提供劳务收到的现金

263,874.10

295,714.32

231,701.91

收到其他与经营活动有关的现金

10,823.34

28,720.04

4,379.74

经营活动现金流入小计

274,697.44

324,434.36

236,081.66

购买商品、接受劳务支付的现金

245,599.10

246,993.35

163,216.50

支付给职工以及为职工支付的现金

16,789.02

16,929.67

15,668.50

支付的各项税费

4,794.11

8,370.47

6,949.67

支付其他与经营活动有关的现金

13,153.17

34,783.63

21,434.77

经营活动现金流出小计

280,335.40

307,077.12

207,269.43

经营活动产生的现金流量净额

-5,637.96

17,357.24

28,812.22

从对经营活动现金流的影响来看,营业收入主要影响经营活动现金流入中的

“销售商品、提供劳务收到的现金”。随着营业收入规模的扩大,海科融通“销

售商品、提供劳务收到的现金”亦呈增长趋势;报告期各期,海科融通“销售商

品、提供劳务收到的现金”分别为231,701.91万元、295,714.32万元和263,874.10

万元。整体来看,报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”略高于营业收

入,主要系受增值税、备付金账户中留存收益的提取情况等影响。

综上,报告期内海科融通“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入具

有匹配性。

(三)经营活动产生的现金流量净额变动较大的合理性

报告期内,经营活动产生的现金流量净额变动不仅受经营活动现金流入影

响,也受各期经营活动现金流出影响。报告期内,资产减值损失计提、存货、经

营性应收项目和应付项目的变动等均会对各期经营活动现金流入、流出产生影

响,进而影响当期的经营活动产生的现金流量净额,具体分析详见前述“一、报

告期内海科融通经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性”。

整体来看,海科融通经营活动产生的现金流量净额变动符合其经营实际,具

有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内,主要受信用减值损失、资产减值损

失、存货的减少(增加以“-”号填列)、经营性应收项目的减少(增加以“-”

号填列)和经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)等调节因素影响,海

科融通净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异。报告期内,随着商户数

量、交易金额的增长,海科融通营业收入呈增长趋势。随着营业收入规模的扩大,

海科融通“销售商品、提供劳务收到的现金”亦呈增长趋势,“销售商品、提供

劳务收到的现金”与营业收入具有匹配性。整体来看,海科融通经营活动产生的

现金流量净额变动符合其经营实际,具有合理性。

9、请你公司补充披露标的资产受疫情影响的具体情况以及拟采取的应对措

施及可行性,包括但不限于对标的资产日常生产经营,预测期收入、净利润的

可实现性,以及估值和交易作价的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

【回复】

一、标的资产受疫情影响的具体情况

海科融通是一家主营第三方支付业务的公司,多年来一直致力为小微商户提

供完整的支付解决方案,海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业

务许可证》(全国范围银行卡收单支付牌照),拥有全国范围内经营第三方支付业

务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务,作为持卡人和商户之间的桥梁,

与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算。海科融通通

过POS机等终端产品为银行卡特约商户提供交易资金清结算服务,向商户收取

收单服务费。

(一)对日常生产经营的影响

从日常生产经营来看,海科融通的业务主要包含两个方面:日常清结算服务、

新增商户拓展。日常清结算服务于已签约商户,新增商户拓展不断为公司增加新

的商户,从而最终体现为公司进行清结算的总交易金额。随着业务持续发展,海

科融通总交易金额规模不断扩大,有利于收单服务收入的持续提升。

1、日常清结算服务

经过多年发展,海科融通已根据自身业务需求搭建起包含清结算服务、商户

及代理商服务、对账服务等在内的业务信息系统。海科融通已建立了较为有效的

IT治理团队、信息安全管理团队,并确定了组织结构和职责,相关IT组织架构

流程较为完善,从而保障日常清结算服务的安全、高效。从实际运行结果来看,

海科融通每年由北京中金国盛认证有限公司对业务系统设施进行技术认证,并出

具了《非金融机构支付业务设施技术认证证书》,符合相关要求。

新冠疫情发生以来,海科融通通过技术人员远程办公、必要现场维护相结合

等方式,有序保障了日常清结算服务工作的开展。此外,前端业务需求及时、有

效地传达到后端支撑部门,从而使业务逻辑在系统平台上更好呈现,实际操作中

一般需进行充分、细致的沟通和推敲;远程办公方式下,现场协作、联络等缺失,

对部分系统平台建设及完善的进度产生了一定影响。

整体来看,海科融通日常清结算服务主要通过高效、安全的信息系统实现,

疫情未对其产生明显重大不利影响。

2、新增商户拓展

海科融通依靠商户拓展服务机构拓展商户,具体商户为市场上各行各业的中

小微商户。商户拓展服务机构需通过大量的地推业务人员进行实地营销,具有出

行、接触性展业的特点。此外,海科融通在日常的经营管理中,也需要各地分公

司与商户拓展服务机构进行营销活动相关的流转、联结,从而保障营销活动的高

效开展。

疫情发生后,全国各省市为防控疫情出台了隔离、延迟复工等防控政策,以

最大程度控制人员流动,阻断病毒传播链。其中,2020年2月为疫情防控政策

最严时期,3月以来少部分行业陆续放开,4月有序复工,目前已全面复工。通

常,春节月份受假期影响新增商户数一般较少;本期叠加疫情影响,营销活动无

法有效开展,海科融通月度新增商户数在2月跌至谷底,后随陆续复工而逐月回

升。具体情况如下:

图:2019年12月以来各月新增商户数(单位:万户)

数据来源:海科融通提供

综上,疫情防控政策对海科融通当期的新增商户拓展产生了直接影响。目前,

海科融通各地分公司、商户拓展服务机构已全面复工,力争充分挖掘营销效能,

以弥补疫情严重月份营销活动无法有效开展所产生的不利影响。

3、活跃商户数和交易规模

海科融通所处的第三方支付行业具有商户群体高度分散的特点,包括海科融

通在内的支付机构在展业过程中,主要通过不断投放机具、推出新政策来拓展新

的商户,保障活跃商户数不断增长、收单交易规模持续增加。通常,从投放机具

到商户激活入网,再到形成交易实现手续费收入,往往存在一定的时间差,支付

机构政策的吸引力、商户拓展服务机构的拓展力度、商户自身的实际经营情况等

均会对时间间隔长短产生影响。在特定期间内,支付机构的交易规模主要由活跃

商户贡献,而活跃商户数反映了公司较长时期经营结果。因此,尽管疫情期间海

科融通的商户拓展受到一定影响,但公司前期积累形成了良好的商户基础,使得

疫情对公司经营的负面影响得到缓解。

近年来,公司业务持续健康发展,活跃商户数整体呈增长态势。2017年以

来,公司各月末活跃商户数情况如下:

图:2017年以来各月末的活跃商户数(单位:万户)

数据来源:海科融通提供

注:活跃商户为过去12个月内至少存在一笔交易的商户。

受新冠肺炎疫情影响,居民经济活动和下游消费需求减弱,海科融通商户拓

展受到负面影响,但依靠长期经营积累的基础,活跃商户数和交易总规模尽管也

出现下降,但降幅总体可控。此外,2019年第四季度,海科融通创造性地推出

了店掌柜Plus并进行了大规模投放,内置电子签购系统,支持蓝牙+SIM卡双模

式,在行业内率先解放了MPOS的“App+硬件”使用方式。这一创新产品深受

用户欢迎,取得了良好的推广效果,一定程度上缓解了疫情对商户规模和交易规

模的冲击。2020年1-5月,海科融通平均活跃商户数为861.59万户,较2019年

12月活跃商户数893.41万户下降3.56%,而月度交易规模在2020年1-2月经历

了大幅下降后,2020年3月起已明显反弹并超过2019年底水平。2019年12月

以来,海科融通各月交易金额变动情况如下:

图:2019年12月以来各月交易金额(单位:亿元)

数据来源:海科融通提供

(二)对预测期收入、净利润可实现性,以及估值和交易作价的影响

1、本次交易的收益预测、估值和交易作价已考虑疫情影响并进行调整

本次交易的评估基准日为2019年10月31日,公司已于2020年4月1日披露重组

报告书,确定本次交易的业绩承诺、估值和交易作价等方案。鉴于实际披露重组

报告书时疫情已发生,公司与相关各方在前期评估过程中已结合标的公司2020

年以来的实际经营情况,合理考虑疫情对当期生产经营活动的影响,并调整评估

收益预测。调整后,收益法评估预测的收入、净利润更能符合实际情况,目前的

评估值和交易作价为已考虑疫情影响后的结果。

本次重组业绩承诺方承诺,海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内

(若本次交易于2020年完成,该三年为2020年、2021年及2022年,以此类推)实

际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评

估预测期内对应年度的净利润。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号

《资产评估报告》,海科融通收益法评估预测2020-2022年的营业收入、净利润

分别为:

单位:万元

项目

2020年

2021年

2022年

营业收入

330,489.28

381,159.58

420,955.69

净利润

17,455.82

20,820.05

23,995.95

本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为海科融通的最终评估值,并

经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方友好协商,海科融通100%

股权的交易价格为197,900.00万元,按此确定海科融通98.6884%股权的交易作

价为195,304.40万元。

因此,本次交易的收益预测、估值和交易作价已考虑疫情影响并进行调整。

2、目前,海科融通已实现交易金额情况良好,预计全年预测的交易金额可

实现性较强

2020年一季度及1-5月,海科融通交易金额及占全年收益法评估预测值的比

例如下:

单位:亿元

项目

交易金额

占比

2020年全年预测

20.550.70

100.00%

2020年1-3月完成情况

4,744.43

23.09%

2020年1-5月完成情况

8,173.59

39.77%

海科融通主要从事收单服务,主营业务突出,收单交易规模直接影响其收入

规模。本次收益法评估预测中,2020年全年预计实现交易金额20.550.70亿元,

较2019年18,780.40亿元增长9.43%,增幅较小,预测相对谨慎。同时,海科融

通2020年一季度已实现交易金额4,744.43亿元,占全年预测交易金额的23.09%;

2020年1-5月已实现交易金额8,173.59亿元,占全年预测交易金额的39.77%。

从已实现交易金额来看,海科融通完成情况良好,预计全年预测的交易金额可实

现性较强。

3、2020年一季度,海科融通已实现扣非后归母净利润4,403.50万元,占

2020年全年业绩承诺的25.23%,预计全年业绩承诺可实现性较强

2020年一季度,海科融通营业收入、净利润实现情况及占全年收益法评估

预测值的比例如下:

单位:万元

项目

2020年1-3月

金额

占比

营业收入

67,013.57

20.28%

扣非后归母净利润

4,403.50

25.23%

注:上述数据未经审计

2020年一季度,标的公司已实现扣非后归母净利润4,403.50万元,占2020

年全年业绩承诺的25.23%。目前,国内疫情已整体得到控制,下游消费明显复

苏,经济活动也逐步回归正常。2月以来,海科融通新增商户数、交易金额恢复

增长,整体形势向好,预计全年业绩承诺可实现性较强。

综上,公司与相关各方在前期评估过程中已考虑疫情对2020年经营情况的

影响,本次交易的收益预测、估值和交易作价已结合疫情影响进行调整。目前,

海科融通已实现交易金额情况良好,预计全年预测的交易金额可实现性较强。

2020年一季度,海科融通已实现扣非后归母净利润4,403.50万元,占2020年全

年业绩承诺的25.23%,预计全年业绩承诺可实现性较强。

二、采取的应对措施及可行性

(一)应对措施

2020年1月31日,海科融通由主管营销推广活动的副总经理、营销管理中

心总监及副总监召集全国各分公司召开视频会议,组建“营销方案补救工作

组”。会议针对疫情防控对营销工作的影响范围和程度、补救措施、复工后的业

务规划等问题展开集中式讨论,并制定了相关应对措施,具体如下:

1、远程办公

工作组作为总指挥,建立线上即时、逐级汇报工作制,组内成员每日定向汇

报所属地域的疫情、复工情况、市场动态等内容。

员工远程办公,渠道经理等前端业务人员虽无法出外勤,仍需积极与商户拓

展服务机构建立业务联络,重点关注其动态、复工情况、所属地域的市场现状等,

做好客情维护、售前预备工作,并定时向所属分公司负责人汇报进度。

2、加大与商户拓展服务机构的沟通力度

各分公司负责人针对核心商户拓展服务机构,做到专人专项,最大化加强、

跟进核心商户拓展服务机构的联络工作。防控期间,加大与商户拓展服务机构的

沟通力度,提高联络频次,强化合作意识。

3、积极做好售前预备工作

各分公司领导前端业务人员积极沟通,强化联络效能,做好售前预备工作。

在疫情平稳前,与核心商户拓展服务机构达成合作意向。同时,争取核心商户拓

展服务机构预付部分提货款,并带动中小型商户拓展服务机构加强合作意愿,达

到在复工后的第一时间完成签约及提货效果。

4、调整终端供货

原预计春节后终端厂商一次性供货量较大,现根据疫情防控需要,调整终端

供货为分批次供货。调整后,有利于降低海科融通的库存和资金占用,同时也避

免终端厂商超负荷生产,后续根据市场变化灵活作出反应。

5、全年时间节点规划

根据当前防控政策,预计疫情影响不严重省市的大规模复工时间为4-5月。

复工后,营销活动随消费、经济活动的回升而逐步上扬。海科融通在完成前述四

项工作的前提下,抓住全面复工后的有利时机,优化资源配置、充分调动能动性、

集中精力拓展市场,充分利用好下半年6个月的时间,提高营销效能。

(二)应对措施的可行性

为降低疫情的影响,海科融通制定了远程办公、加大与商户拓展服务机构的

沟通力度、积极做好售前预备工作等应对措施,从实际执行情况来看,应对措施

具有较强的可行性。前期相关措施的执行,为海科融通复工以来大力开展营销活

动奠定了良好基础。2020年2月,海科融通实现新增商户数11.19万户,实现交

易金额1,468.26亿元;3-5月各月新增商户数分别为41.21万户、65.31万户和52.82

万户,实现交易金额分别为1,691.94亿元、1,671.96亿元和1,757.20亿元,2月

以来明显改善。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:海科融通日常清结算服务主要通过高效、安全

的信息系统实现,疫情未对其产生明显重大不利影响。商户拓展需要进行实地营

销,具有出行、接触性展业的特点,疫情防控政策对海科融通当期的新增商户拓

展产生了直接影响。受疫情影响,海科融通的活跃商户数和交易规模出现下滑。

随着国内疫情得到控制并陆续复工,下游消费复苏、经济活动回归正常,2月以

来新增商户数、总交易金额明显改善。本次交易的评估基准日为2019年10月

31日,公司已于于2020年4月1日披露重组报告书,公司与相关各方在前期评

估过程中已考虑疫情对2020年经营情况的影响,并结合实际调整收益预测。因

此,本次交易的估值和交易作价已考虑疫情的影响。目前,海科融通已实现交易

金额情况良好,预计全年预测的交易金额可实现性较强。2020年一季度,海科

融通已实现扣非后归母净利润4,403.50万元,占2020年全年业绩承诺的25.23%,

预计全年业绩承诺可实现性较强。为降低疫情的影响,海科融通制定了远程办公、

加大与商户拓展服务机构的沟通力度、积极做好售前预备工作等应对措施,从实

际执行情况来看,应对措施具有较强的可行性。

10、申请文件显示,海科融通2017年、2018年及2019年1-10月分别实现

营业收入199,669.85万元、284,425.35万元及250,493.57万元,实现净利润

9,303.42万元、11,997.54万元及14,064.78万元。请你公司结合标的资产最新经

营业绩、客户拓展情况、总交易额及行业特点及发展趋势等,补充披露标的资

产业绩承诺的合理性及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

【回复】

一、标的资产最新经营业绩、客户拓展情况、总交易额及行业特点及发展

趋势等

(一)标的资产最新经营业绩

海科融通2018-2019年、2020年一季度经营业绩情况如下:

单位:万元

项目

2020年1-3月

2019年

2018年

营业收入

67,013.57

300,052.36

284,425.35

净利润

4,651.35

18,590.21

11,997.54

归母净利润

4,572.84

18,441.33

12,051.94

扣非后归母净利润

4,403.50

15,995.34

10,219.97

注:上述2019年、2020年1-3月数据未经审计

随着业务规模扩大,海科融通经营业绩保持增长。2019年,海科融通实现

扣非后归母净利润15,995.34万元,较2018年同比增长56.51%。2019年扣非后

归母净利润增长较快,主要系2018年银联尚未提供标准化的“实时到账”服务,

第三方支付机构向商户提供该类服务的过程中,需向银行或银联支付额外的手续

费。随着行业内该业务需求的日益增加,“实时到账”服务已逐步成为银联提供

的标准化服务,不再单独向支付机构收费。2018年,海科融通财务费用为6,394.20

万元,2019年未审数为-382.18万元,财务费用大幅下降,从而导致2019年净利

润较收入增长更明显。

2020年一季度,海科融通已实现扣非后归母净利润4,403.50万元,占2020

年全年业绩承诺的25.23%。

(二)标的资产最新客户拓展情况、总交易额

2018年、2019年及2020年一季度,海科融通新增商户数量、总交易额情况

如下:

项目

2020年1-3月

2019年

2018年

新增商户数量(万户)

86.34

558.43

478.03

总交易额(万亿元)

0.47

1.88

1.64

整体来看,随着海科融通经营规模的扩大,2019年新增商户数量、总交易

额较2018年保持增长趋势,从而推动营业收入规模的增长。受疫情影响,海科

融通2020年一季度新增商户数量、总交易额有不同程度的下滑。具体如下:

项目

2020年1-3月

2019年1-3月

同比

新增商户数量(万户)

86.34

123.90

-30.32%

总交易额(万亿元)

0.47

0.49

-2.58%

随着全面复工,下游消费、经济活动等回暖,2月以来新增商户数量、交易

额恢复增长。海科融通4-5月累计新增商户118.13万户,较一季度86.34万户同

比增长36.82%,5月单月交易额达1,757.20亿元。

(三)行业特点及发展趋势

海科融通主要从事银行卡收单服务,属于第三方支付行业,主要行业特点及

发展趋势如下:

1、服务广大小微商户,伴随我国小微商户数增长而不断壮大

作为收单服务的最大需求端,小微商户数量是收单服务市场不断壮大的重要

基础。近年来,小微商户在政策的助力下快速发展。根据相关统计,我国小微商

户数量已由2012年的3,780万家增长至2017年的8,100万家,复合增长率为

16.5%。预计至2021年,我国小微商户数量将进一步增长至13,060万户,复合

增长率仍然保持两位数以上的较高水平。小微商户数量的不断增长,将为收单服

务带来更多市场需求,有利于推动收单服务市场的发展壮大。

2、线上、线下支付场景融合发展,带来新的业务机会

随着智能手机价格的不断走低与普及,第三方移动支付市场快速发展。过去,

线上、线下支付场景具有较为明确的界限,例如:网上支付为明显的线上消费场

景,刷卡交易为明显的线下消费场景。随着微信、支付宝、云闪付及各类银行

APP在支付中的推广,以扫码为代表的交易规模不断增加,并逐渐替代现金交易,

具有小额、高频的特点。在扫码类交易中,账户与APP绑定,通过相关扫码枪、

盒等,在线下场景中完成支付,同时通过APP操作又明显具有线上交易特征。

线上、线下支付场景的不断融合中,以银行卡交易为底层逻辑的支付仍占有较大

比例,例如常见的微信绑定银行卡完成扫码支付,为收单业务带来了新的业务机

会。根据艾瑞咨询,2017年一季度我国线下扫码支付交易规模为0.6万亿元,2019

年四季度已达到9.6万亿元,保持快速发展。

3、以收单服务为基础,积极开发增值服务

长期发展过程中,第三方支付机构积累了大量的小微商户。近年来,随着行

业竞争加剧,第三方支付机构在提供更好收单服务的同时,致力于深度挖掘商户

价值,在收单服务基础上不断开发信息引流、精准营销、会员管理等增值服务,

以更好满足客户需求,从而提供新的盈利增长点。相较于收单服务,增值服务具

有更高的毛利率。未来,收单服务的价值将不仅体现为直接带来收单服务收入,

还体现为作为流量入口,为增值服务提供客户基础。

4、市场份额进一步向合规经营的头部机构集中

收单业务对第三方支付机构的资金实力、市场营销能力、品牌价值等具有较

高的要求,随着行业监管趋严,市场份额进一步向合规经营的头部机构集中。

二、业绩承诺的合理性及可实现性

(一)随着疫情基本得到控制,海科融通当期经营情况逐步改善

2020年一季度,海科融通实现扣非后归母净利润4,403.50万元,占全年业

绩承诺17,455.82万元的25.23%。受疫情影响,一季度的客户拓展工作无法有效

开展,同时总交易金额亦有所下滑。随着疫情逐步得到控制,下游社会消费、经

济活动逐步复苏,有利于持续带动交易金额增长。陆续复工以来,海科融通客户

拓展情况、总交易金额改善,4-5月累计新增商户数118.13万户,较一季度86.34

万户同比增长36.82%,5月单月交易额达1,757.20亿元。随着海科融通加大市场

营销,不断拓展新商户并带来新的交易量,有利于保障其持续盈利能力。

(二)银行卡收单市场规模保持较快增长,海科融通将随行业共同发展

一段时期以来,我国银行卡发卡量及保有量保持稳定增长。根据中国人民银

行官网公布的数据,截至2019年底,全国在用发卡数量84.19亿张,同比增长

10.82%,近年来保持持续增长态势。在银行卡发卡、持卡量增长的基础上,我国

银行卡渗透率持续增加。根据中国人民银行官网公布的数据,2019年我国银行

卡渗透率为49.43%,接近一半的覆盖率。随着更多人选择银行卡交易,银行卡

交易金额、笔数均保持增长,其中银行卡消费业务量的增速更明显,高于存现、

取现、转账等业务。2019年,全国共发生银行卡交易886.39万亿元,同比增长

2.32%;其中,银行卡消费业务规模达117.15万亿元,同比增长达26.3%。

中长期来看,随着国民经济持续发展和人民可支配收入的持续提高,社会总

消费规模有望保持增长,从而带动银行卡消费量和市场收单交易规模的增加。根

据艾瑞咨询预测,2019年国内收单市场规模预计超百万亿元,未来年度我国银

行卡收单的交易总额仍将保持两位数以上的增速。具体如下:

图:2016-2022年我国银行卡收单交易总额

数据来源:艾瑞咨询

经过多年发展,海科融通已积累了大量商户,并与广大商户拓展服务机构保

持良好合作关系。随着市场规模持续较快增长,海科融通积极拥抱行业发展,核

心收单业务有望保持较快发展,并推动业绩持续增长。此外,随着不断积累商户

资源,海科融通基于收单业务所形成的大量数据,可衍生信息引流、精准营销、

会员管理等增值服务,提高客户粘性,并不断开发新的盈利增长点。

本次交易,海科融通基于报告期经营业绩的快速发展,在未来年度预测时交

易额、收入费率、毛利率等核心指标均保持相对谨慎。综上,海科融通的业绩承

诺较为合理,可实现性较强。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的资产2020年一季度实现净利润4,403.50

万元,占全年业绩承诺17,455.82万元的25.23%。受疫情影响,海科融通2020

年一季度新增商户数量、总交易额同比下滑,复工后明显改善。未来,收单服务

市场仍将伴随我国小微商户数增长而不断壮大;线上、线下支付场景融合发展,

为收单业务带来新的业务机会;第三方支付机构积极开发增值服务,提供新的盈

利增长点;随着行业监管趋严,市场份额进一步向合规经营的头部机构集中。随

着疫情逐步得到控制,海科融通当期经营情况逐步改善;银行卡收单市场规模保

持较快增长,海科收单业务有望随行业保持较快发展。整体来看,海科融通的业

绩承诺较为合理,可实现性较强。

11、申请文件显示,报告期内,海科融通总交易金额为1.23万亿、1.64万

亿和1.56万亿。预测期2020年至2024年总交易金额为2.06万亿、2.38万亿、

2.63万亿、2.63万亿、2.63万亿,同期,收单服务收入为321,396.58万元、370,672.80

万元、409,374.00万元、409,374.00万元、409,374.00万元。请你公司:1)结合

行业收单市场竞争情况、海科融通报告期商户数量和拓展情况、已投放POS机

数量和未来投放策略、报告期交易金额和收入的增长率等,补充披露预测期交

易金额和收单服务收入的具体测算依据、过程和合理性。2)结合报告期费率变

动情况,补充披露手续费率的预测情况,是否有下降的风险。3)补充披露其他

营业收入的具体明细、预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。

【回复】

一、结合行业收单市场竞争情况、海科融通报告期商户数量和拓展情况、

已投放POS机数量和未来投放策略、报告期交易金额和收入的增长率等,补充

披露预测期交易金额和收单服务收入的具体测算依据、过程和合理性

(一)行业收单市场竞争情况

1、银行卡收单市场规模持续增长,海科融通为市场领先的收单服务机构,

具有广阔市场空间

自2011年中国人民银行发放首批第三方支付业务牌照以来,我国第三方支

付行业迅猛发展,支付领域不断拓展深耕,支付业务也日益丰富。银行卡收单业

务是指收单机构通过各类POS机终端受理银行卡刷卡消费等支付类交易资金的

业务,近年来随着支付宝、微信等APP的普及,收单业务亦服务于扫码支付。

收单业务的主要参与机构包括发卡机构、收单机构和转接清算机构等。

一段时期以来,我国银行卡发卡量及保有量保持稳定增长。根据中国人民银

行官网公布的数据,截至2019年底,全国在用发卡数量84.19亿张,同比增长

10.82%,近年来保持持续增长态势。在银行卡发卡、持卡量增长的基础上,我国

银行卡渗透率持续增加。根据中国人民银行官网公布的数据,2019年我国银行

卡渗透率为49.43%,接近一半的覆盖率。随着更多人选择银行卡交易,银行卡

交易金额、笔数均保持增长,其中银行卡消费业务量的增速更明显,高于存现、

取现、转账等业务。2019年,全国共发生银行卡交易886.39万亿元,同比增长

2.32%;其中,银行卡消费业务规模达117.15万亿元,同比增长达26.3%。

中长期来看,随着国民经济持续发展和人民可支配收入的持续提高,社会总

消费规模有望保持增长,从而带动银行卡消费量和市场收单交易规模的增加。根

据艾瑞咨询预测,2019年国内收单市场规模预计超百万亿元,未来年度我国银

行卡收单的交易总额仍将保持两位数以上的增速。具体如下:

图:2016-2022年我国银行卡收单交易总额

数据来源:艾瑞咨询

截至目前,持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构

共61家,业务覆盖全国范围的有32家,海科融通是其中拥有全国范围内收单资

质的机构之一。

根据支付百科发布的2018年和2019年银行卡收单机构TOP10,评委会从

四个维度来综合评测参榜企业,四个维度分别为体量指数、创新指数、潜力指数

和品牌指数,海科融通连续两年排名第五,综合实力稳居行业前列。同时,从收

单交易规模来看,海科融通近年来持续位居行业前列,为市场领先的收单服务机

构。

随着银行卡收单市场规模持续增长,海科融通将充分利用多年来所积累的品

牌、运营、渠道等优势资源,进一步扩大商户数量、交易规模,全面提升综合实

力,不断巩固、提升现有市场地位。

2、第三方移动支付快速发展,为收单服务机构带来新的业务机会,海科融

通积极进行布局

随着移动互联网及智能手机的普及,第三方移动支付已成为我国社会重要的

基础设施。2016年以来,微信、支付宝的扫码支付迅速被消费者所接受,成为

消费者小额线下支付的首选方式。2019年第4季度,我国第三方移动支付交易

规模约为59.8万亿元,同比增速为13.4%;线下扫码支付交易规模约为9.6万亿

元,环比增速约11.6%。第三方移动支付市场发展迅速,已成为第三方支付的重

要组成部分,并为收单服务机构带来新的业务机会。

海科融通积极拥抱第三方移动支付市场的快速发展,推出了兼容二维码扫码

支付的“海码”、扫码盒等新兴支付工具,为海科融通带来了增量交易规模及收

入。2019年1-10月,海科融通新拓展扫码类商户27.00万户,新增扫码交易量

21.89亿元。

3、以收单服务为基础,积极开拓增值服务

随着用户数量及用户数据的积累,第三方支付公司开始在基础支付通路的基

础上不断增加用户引流、信息服务等增值服务,构建综合性互联网服务平台。随

着大众第三方支付习惯的养成及网络技术的普及,未来我国第三方支付市场还将

保持稳定增长态势,从而第三方支付公司将积累更多的商户数量。

近年来,随着行业竞争加剧,第三方支付机构在提供更好收单服务的同时,

致力于深度挖掘商户价值,在收单服务基础上不断开发信息引流、精准营销、会

员管理等增值服务,以更好满足客户需求,从而提供新的盈利增长点。相较于收

单服务,增值服务具有更高的毛利率。未来,收单服务的价值将不仅体现为直接

带来收单服务收入,还体现为作为流量入口,为增值服务提供客户基础。

2019年以来,海科融通增值业务发展迅速,2019年1-10月实现营业收入

7,095.22万元。未来,海科融通将在充分做好核心主业的同时,以此为基础向商

户提供增值服务,从而保障业绩持续增长。

(二)海科融通商户数量和拓展情况

报告期内,海科融通通过商户拓展服务机构拓展商户。截至目前,海科融通

已在全国设有35家分公司,可通过各地分公司与商户拓展服务机构建立良好的

业务合作关系,并在市场拓展中高效地上传下达。借助于布局各类规模层次的商

户拓展服务机构,海科融通对市场变化具有高度敏感性,可根据市场竞争态势的

变化,灵活调整市场政策,适时开展营销推广活动。海科融通注重与商户拓展服

务机构的良好关系,针对性地推出了“海科地推特训营”“渠道特训营”等不间

断培训,与商户拓展服务机构之间已逐渐形成一种“共生、共赢、共同成长”的

良好关系。同时,海科融通在长期发展过程中所积累的品牌、信誉,获得了广大

商户拓展服务机构的认可,有利于业务的持续开展。

海科融通2017-2019年商户数量和拓展情况如下:

单位:万户

项目

2019年

2018年

2017年

活跃

新增

活跃

新增

活跃

新增

POS

227.98

109.05

167.95

98.16

160.79

123.64

MPOS

632.91

416.86

520.35

379.86

323.22

326.23

扫码机

32.53

32.53

-

-

-

-

总计

893.41

558.43

688.30

478.03

484.00

449.87

注:1、上表中,“活跃”为各期末时点的活跃商户数,“新增”为各期新增商户数;2、

上述商户数量的统计口径包括海科融通自投定制机部分及自备机部分。

由上表,海科融通新增商户数、活跃商户数持续增长,交易规模相应扩大。

(三)已投放POS机数量和未来投放策略

海科融通2017-2019年已投放POS机具数量如下表:

单位:万台

项目

2019年

2018年

2017年

POS

115.04

117.96

71.91

MPOS

132.59

217.77

184.04

扫码机

54.19

-

-

合计

301.82

335.72

255.94

由上表,海科融通2018年POS、MPOS投放数量均较2017年大幅增长。2019

年以来,海科融通针对市场变化和自身发展策略,对不同类型机具的投放力度有

所差异,其中POS投放数量保持相对稳定,MPOS投放力度较2018年明显减弱,

针对移动支付快速发展加大了扫码机的投放量。

海科融通与广大商户拓展服务机构合作良好,报告期内通过在全国范围内大

力推广“海科直推特训营”“渠道特训营”等多种风格多样的业务培训,助力合

作伙伴抢占市场先机。预测期,海科融通2020-2022年规划的机具投放数量如下

表:

单位:万台

项目

2020年

2021年

2022年

POS

110.00

140.00

150.00

MPOS

160.00

200.00

210.00

扫码机

10.00

20.00

20.00

合计

280.00

360.00

380.00

根据海科融通预测,其2020-2022年规划的机具投放数量分别为280万台、

360万台和380万台,与2018年的335.72万台、2019年的301.82万台相比,预

测机具投放数量的绝对值不大,相较历史投放量增长不多。整体来看,海科融通

未来机具的投放策略符合其自身业务拓展能力,预测相对谨慎。

(四)报告期交易金额和收入的增长率

报告期内,海科融通的交易金额和收单服务收入情况如下:

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

收单交易规模(亿元)

15,607.85

16,435.06

12,281.17

收单服务收入(万元)

243,398.35

284,040.66

198,543.68

报告期内,海科融通的收单交易规模、收单服务收入保持增长趋势。2018

年及2019年1-10月,收单交易规模分别为16,435.06亿元、15,607.85亿元,较

2017年12,281.17亿元分别增长33.82%、27.09%;收单服务收入分别为284,040.66

万元、243,398.35万元,较2017年分别增长43.06%、22.59%。收单交易规模和

收单服务收入的增速存在差异,主要系各期的平均收单净费率存在波动,具体分

析详见本专项核查意见问题5之“二、补充披露标的资产2019年收入以及净利

润等相关数据,以及报告期收单服务收入变动趋势和交易规模不一致的原因及合

理性”。

(五)预测期交易金额和收单服务收入的具体测算依据、过程

基于谨慎性考虑,海科融通仅预测3年盈利情况,其后进入稳定运营,维持

2022年运营状态。海科融通预测期交易金额和收单服务收入的具体测算依据、

过程如下:

1、POS收单收入预测

海科融通传统POS收单业务是目前市场上最为广泛应用的收单业务解决方

案,主要以POS机设备为依托,实现银行卡交易业务的受理。传统POS机分为

固定POS、半固定POS和移动POS等,为商户提供收单服务。传统POS可充分

整合商户收款和便利支付的业务需求,可以支持电子现金、电子签名等业务。

海科融通本次预测思路为POS收单业务收入=交易金额×平均收单净费率。

平均收单净费率结合历史期费率水平,在2019年平均收单净费率基础上小幅下

降确定未来预测费率。对于交易金额主要分为两部分:由海科融通发放的定制

POS机具交易金额和以商户自备机具入网为代表的其他POS机具交易金额。

其中,定制POS机具交易金额=户均交易额×活跃商户数。户均交易额结合

海科融通传统POS历史数据确定,活跃商户数考虑海科融通规划未来机具销售

量(即企业投放量),结合定制POS机具历史激活率与活跃留存率确定。定制

POS机为海科融通在机具生产厂商定制后投放市场,只能在海科融通入网使用,

由于海科融通投放出的机具在市场中的激活率以及每台活跃机具在投放市场后

年交易额较为稳定,因此海科融通根据未来期预计增加的机具投放量以及历史期

统计的机具平均激活率得出未来期新增商户数;再根据前一年度活跃商户数乘以

活跃留存率,加上本年度新增商户数,得出本年度活跃商户数。根据预测期户均

交易额乘以活跃商户数,便得出定制POS机具未来各期交易额。

其他POS机由商户自购机具后选择入网,其机具未进行锁定,留存率较低。

根据历史数据和规划,该部分业务将逐步淘汰,因此不再预测新增,交易金额以

上一年度交易金额×历史期其他POS平均留存率确定。

POS收单收入预测如下:

单位:万元

项目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

POS收单收入

22,025.41

122,127.85

141,362.68

158,891.18

158,891.18

158,891.18

交易金额-定制机

14,557,712

103,288,812

121,146,608

136,716,756

136,716,756

136,716,756

机具销售量

246,311

1,100,000

1,400,000

1,500,000

新增商户数

225,196

946,000

1,204,000

1,290,000

活跃商户数

2,123,444

2,347,473

2,753,332

3,107,199

户均交易额/年

41.13

44.00

44.00

44.00

交易金额-其他

640,755

1,993,815

717,773

258,398

258,398

258,398

交易金额小计

15,198,467

105,282,627

121,864,381

136,975,154

136,975,154

136,975,154

平均收单净费率

0.1449%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

2、MPOS收单收入预测

MPOS收单业务包括终端设备和相关应用两部分。通过移动通讯设备如:手

机、平板电脑等进行商户收银操作,由外接转用受理终端完成银联卡相关信息的

采集和加密,通过移动通讯设备与后台处理系统交互完成交易。

整体而言,MPOS收单收入的预测逻辑、测算过程与前述POS收单收入相

似,海科融通本次预测思路为MPOS收单业务收入=交易金额×平均收单净费率。

预测期平均收单净费率结合历史期情况,在2019年平均收单净费率基础上小幅

下降确定。交易金额分为定制机、其他两个部分,定制MPOS机具交易金额预

测方式与定制POS机具交易金额一致,此处不再重复。

其他MPOS机业务主要由海科融通签约的商户拓展服务机构拓展。2019年

下半年,海科融通分别与两家大型商户拓展服务机构签订协议,对交易额的完成

情况进行约定,若交易额未达成将执行较高的结算费率,有利于激励相关商户拓

展服务机构积极完成交易额目标。其他MPOS机具交易金额预测以2019年交易

金额为基础,结合前述新增商户拓展服务机构的协议签订情况,未来各年新增部

分逐年递减。

MPOS收单收入预测如下:

单位:万元

项目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

MPOS收单收入

27,210.13

197,236.55

220,025.53

237,721.24

237,721.24

237,721.24

交易金额-定制机

5,947,840

39,902,375

45,354,121

49,246,442

49,246,442

49,246,442

机具销售量

373,904

1,600,000

2,000,000

2,100,000

新增商户数

250,575

1,120,000

1,400,000

1,470,000

活跃商户数

2,085,372

2,100,125

2,387,059

2,591,918

户均交易额/年

17.11

19.00

19.00

19.00

交易金额-其他

10,499,007

59,211,470

65,211,470

70,211,470

70,211,470

70,211,470

交易金额小计

16,446,847

99,113,845

110,565,591

119,457,912

119,457,912

119,457,912

平均收单净费率

0.1654%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

3、扫码机收单收入预测

扫码机收单业务主要通过扫码枪、扫码盒等实现扫码交易,操作简单,为小

微用户提供了便捷的移动收款解决方案。

海科融通扫码机收单业务预测思路为扫码机收单业务收入=交易金额×收入

费率。其中,交易金额=活跃商户数×户均交易额。海科融通扫码机投放市场时

间较短,结合其他机型预测未来期扫码机在市场中的激活率和留存率,户均交易

额预测期逐步上升达到一定水平。考虑到历史数据中2019年活跃商户数只包含

上半年激活的扫码机,其余部分将于下半年激活,因此将下半年激活数在2020

年新增商户中进行预测。预测期,根据海科融通计划增加的机具投放量乘以激活

率得出未来各期新增商户数;再根据上一年度活跃商户数乘以留存率,加上本年

度新增商户数后得出本年度活跃商户数。预测期,平均收单净费率在2019年平

均收单净费率基础上小幅下降确定。

扫码机收单收入预测如下:

单位:万元

项目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

扫码机收单收入

277.10

2,032.18

9,284.59

12,761.58

12,761.58

12,761.58

机具销售量

1,658

100,000

200,000

200,000

新增商户数

55,350

295,000

190,000

190,000

活跃商户数

325,301

555,241

634,193

697,354

户均交易额/年

1.48

2.00

8.00

10.00

交易金额

80,240

1,110,482

5,073,544

6,973,540

6,973,540

6,973,540

平均收单净费率

0.3453%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

综上,在前述各分项预测的基础上,加总后得出海科融通预测期交易金额和

收单服务收入。

(六)预测期交易金额和收单服务收入的合理性

1、预测期交易金额的合理性

海科融通预测期的交易金额如下:

单位:亿元

项目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

交易金额

18,780.40

20,550.70

23,750.35

26,340.66

26,340.66

26,340.66

同比

14.27%

9.43%

15.57%

10.91%

-

-

注:海科融通相关预测数据摘自其盈利预测或根据盈利预测计算,下同

根据艾瑞咨询预测,我国银行卡收单交易总额2020年、2021年和2022年

的增速分别为14.85%、13.79%和11.36%。根据爱分析于2019年12月发布的《中

国第三方支付行业报告》,从2018年到2024年,第三方支付全行业总支付金额

将保持13.8%的年复合增长率。

2020年,考虑疫情因素影响,海科融通预测交易金额增速有所减缓,预计

全年为9.43%,较2019年有所下降。同时,考虑经济恢复后部分消费需求可能

延后并跨年,预测2021年交易金额增速为15.57%。2022年,海科融通的交易金

额增速预测为10.91%。

整体来看,预测期海科融通交易金额的增速与前述艾瑞咨询、爱分析对行业

整体的增速预测相近,预测期交易金额具有合理性。

2、预测期收单服务收入的合理性

海科融通各分项收单服务收入采用交易金额乘以平均收单净费率的方式进

行预测,从各分项预测的平均收单净费率来看,其均在2019年基础上保持小幅

下调,测算依据、过程相对谨慎。

平均收单净费率方面,海科融通和可比公司的情况如下:

可比公司

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

拉卡拉

0.1207%

0.1388%

0.1337%

汇付天下

0.1936%

0.2201%

0.1820%

平均值

0.1571%

0.1794%

0.1579%

海科融通

0.1617%

0.1728%

0.1560%

0.1564%

0.1561%

0.1554%

0.1554%

0.1554%

注:可比公司中,拉卡拉、汇付天下在其年报中披露了收单收入和交易规模,从而计算

出平均收单净费率。

由上表,海科融通2017-2019年的平均收单净费率变动趋势与行业平均水平

相符。预测期,海科融通的平均收单净费率保持下降趋势,相对谨慎合理。

海科融通预测期的收单服务收入如下:

单位:万元

项目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

收单服务收入

292,911.00

321,396.58

370,672.80

409,374.00

409,374.00

409,374.00

同比

3.12%

9.72%

15.33%

10.44%

-

-

由上表,海科融通预测期收单服务收入增速与交易金额增速较一致。

综上,海科融通预测期的交易金额和收单服务收入预测具有合理性。

二、结合报告期费率变动情况,补充披露手续费率的预测情况,是否有下

降的风险

(一)报告期费率变动情况

报告期内,海科融通平均收单净费率变动情况如下表:

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

POS

0.1118%

0.1241%

0.1090%

MPOS

0.2078%

0.2126%

0.2142%

扫码机

0.1238%

-

-

综合

0.1559%

0.1728%

0.1617%

报告期内,POS收单净费率2018年较2017年有所增长,主要系2018年银

联端的结算费率相对更优惠;2019年,银联端的优惠有所减少,从而导致2019

年POS收单净费率有所降低,与行业趋势保持一致。报告期内,MPOS收单净

费率整体呈缓慢下降趋势。受上述因素影响,海科融通报告期内综合平均收单净

费率呈现一定波动。

(二)手续费率的预测情况,是否有下降的风险

海科融通报告期和预测期收单净费率情况如下表:

项目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

POS

0.1090%

0.1241%

0.1169%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

0.1160%

MPOS

0.2142%

0.2126%

0.1999%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

0.1990%

扫码机

-

-

0.1832%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

0.1830%

综合

0.1617%

0.1728%

0.1560%

0.1564%

0.1561%

0.1554%

0.1554%

0.1554%

由上表,海科融通预测期平均收单净费率以历史期数据为基础,在2019年

基础上适当下调,相对谨慎。

海科融通的收单净费率存在下降的风险,上市公司已在重组报告书中补充风

险提示如下:

“十六、收单净费率存在下降的风险

2016年9月6日起,《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续

费定价机制的通知》开始实施,收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价,

发卡行、收单机构、银行卡清算机构等利益重新分配,市场化趋势明显,海科融

通面临收单净费率下降的风险。未来,海科融通将在业务经营中充分发挥自身优

势,全面赋能小微商户,以更好的服务获得商户的认可,从而提升盈利能力。”

三、补充披露其他营业收入的具体明细、预测依据及合理性

(一)其他营业收入的具体明细和预测依据

海科融通的其他收入主要依靠积累的丰富商户资源,为第三方提供相关增值

服务,包括:保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等,具体明细如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

保险导流服务

6,784.99

14.45

-

其他增值服务

310.22

370.24

1,126.16

合计

7,095.22

384.69

1,126.16

2018年末以来,海科融通在立足收单主业的基础上,积极拓展增值业务。

基于商户对结算资金安全到账的需求,海科融通向保险公司或保险代理机构提供

导流服务,即海科融通在其收单商户的APP界面中提供弹出端口,商户自主选

择或不选择相关产品服务,若最终成交便获取一定的推广服务收益,取得了良好

的推广效果。2019年1-10月,海科融通保险导流服务实现收入6,784.99万元。

增值服务与收单业务高度关联,未来期按2019年占收单收入比例2.83%进

行预测,具体预测数据如下表:

单位:万元

项目

2019年11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

其他收入

1,285.29

9,095.52

10,490.04

11,585.28

11,585.28

11,585.28

占收单收入

2.60%

2.83%

2.83%

2.83%

2.83%

2.83%

(二)其他营业收入预测的合理性

海科融通提供的增值服务主要包括保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等。

该业务与收单收入高度相关,海科融通2019年其他收入占收单收入的比例为

2.83%,2020年1-3月未经审计的财务报表显示,该比例基本与2019年一致。

经过多年发展,海科融通积累了大量商户,相关交易数据的沉淀为其宝贵的

资源。未来,海科融通将加大相关数据的挖掘,在为销售前端、收单服务提供更

精准营销支撑的同时,亦可为广大存量客户提供更多的增值服务,预计其他业务

收入将保持增长。本次收益预测时,在2019年基础上,按未来收单收入的固定

比例2.83%预测其他业务收入。同时,从绝对金额来看,海科融通2019年为

8,286.81万元,预测期最高仅为11,585.28万元,预测结果相对谨慎。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财顾问认为:银行卡收单市场规模持续增长,第三方移动支付

快速发展,为第三方支付机构带来了广阔的市场空间和业务机会;同时,第三方

支付机构以收单服务为基础,积极开拓增值服务。报告期内,海科融通新增商户

数、活跃商户数持续增长,交易规模相应扩大。预测期,海科融通机具投放数量

的绝对值不大,相较历史投放量增长相对不多,投放策略符合其自身业务拓展能

力,预测相对谨慎。报告期,收单交易规模和收单服务收入的增速存在差异,主

要系各期的平均收单净费率存在波动。在预测营业收入时,收单服务收入分别预

测各机具类型的交易金额、平均收单净费率后得出,其他收入根据收单服务收入

占比预测。未来,各年的交易金额增长情况相对谨慎,平均收单净费率结合历史

期数据,在2019年基础上小幅下滑,相对谨慎合理。此外,公司已在重组报告

书中对收单净费率存在下降的风险进行风险提示。整体来看,公司对营业收入的

预测具有合理性。

12、申请文件显示,1)海科融通的营业成本主要包括分润成本、返现成本、

POS机具摊销成本等,其中分润成本为主要部分。2018年、2019年1-10月收

单服务的营业成本分别为232,323.15万元、199,751.82万元,较2017年分别增

长81,796.06万元、49,224.72万元,增幅分别为54.34%、32.70%。2)海科融通

主要通过商户拓展服务机构拓展商户,作为激励措施之一,海科融通以低于采

购成本的方式将POS机具销售给商户拓展服务机构。销售价格低于采购成本的

部分,海科融通确认为其他非流动资产,并在未来年度逐年摊销,计入各年营

业成本。3)海科融通的营业成本主要包括收单业务成本、其他成本,营业成本

=(1-毛利率)×营业收入。请你公司:1)按分润成本、返现成本、POS机具

摊销成本补充披露报告期营业成本的具体情况。2)结合报告期毛利率下滑的原

因,各类营业成本的变动趋势,与代理服务商签订商务合同的具体条款,补充

披露预测营业成本依据的合理性,以及预测期毛利率保持稳定的合理性。请独

立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、按分润成本、返现成本、POS机具摊销成本补充披露报告期营业成本

的具体情况

报告期内,海科融通营业成本的具体情况如下表:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

收单服务成本

199,751.82

232,323.15

150,527.09

其中:分润

167,562.11

187,209.50

132,424.24

返现

20,509.16

30,195.36

-

机具摊销

11,680.55

14,918.29

18,102.85

其他成本

4,846.47

249.83

682.74

营业成本合计

204,598.29

232,572.98

151,209.83

二、结合报告期毛利率下滑的原因,各类营业成本的变动趋势,与代理服

务商签订商务合同的具体条款,补充披露预测营业成本依据的合理性,以及预

测期毛利率保持稳定的合理性

(一)报告期毛利率下滑原因

报告期内,海科融通各项业务毛利率如下表:

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

主营业务

18.32%

18.23%

24.27%

其中:收单服务

17.93%

18.21%

24.18%

其他

31.69%

35.06%

39.38%

其他业务

-

-

-

合计

18.32%

18.23%

24.27%

报告期内,海科融通的毛利率分别为24.27%、18.23%和18.32%,2018年较

2017年毛利率明显下降,2018年及2019年1-10月毛利率相对稳定。由于其他

业务占比相对较小,报告期毛利率主要受收单服务毛利率影响,收单业务毛利率

如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

收单业务收入

243,398.35

284,040.66

198,543.68

收单业务成本

199,751.82

232,323.15

150,527.09

其中:分润

167,562.11

187,209.50

132,424.24

返现

20,509.16

30,195.36

-

机具摊销

11,680.55

14,918.29

18,102.85

分润占收单收入比例(分润率)

68.84%

65.91%

66.70%

返现占收单收入比例(返现率)

8.43%

10.63%

-

机具摊销占收单收入比例

4.80%

5.25%

9.12%

收单业务毛利率

17.93%

18.21%

24.18%

报告期内,分润率相对稳定,最近一期有小幅提高;机具摊销占收单收入的

比例逐年下降,主要原因详见前述问题4之“三、结合商户拓展服务机构分润、

返现等相关激励政策,量化分析分润率对毛利率下降的影响,未来维持毛利率稳

定的措施”。

2018年及2019年1-10月,海科融通收单业务毛利率相对稳定,较2017年

明显下降,主要系受2018年以来返现成本的影响,最近一年及一期的返现率分

别为10.63%、8.43%。2017年下半年以来,行业开始出现返现政策;2018年,

海科融通顺应行业变化给予商户拓展服务机构返现。相较于“补贴机具”可在未

来期间摊销,返现于当期进入成本,对海科融通当期的影响更为直接。因此,主

要受返现成本影响,海科融通2018年以来毛利率较2017年下滑。

(二)各类营业成本的变动趋势,与代理商签订商务合同的具体条款

海科融通报告期各项收单成本占收单收入的情况如下表

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

收单业务成本/收单收入

82.07%

81.79%

75.82%

分润成本/收单收入

68.84%

65.91%

66.70%

返现成本/收单收入

8.43%

10.63%

-

机具摊销成本/收单收入

4.80%

5.25%

9.12%

由上表,海科融通报告期内分润成本占收单收入的比例相对稳定,最近一期

有小幅提高。2018年,海科融通收单业务新增返现成本,2019年1-10月返现成

本占收单收入的比例较2018年有所下降。机具摊销成本主要跟各年投放机具的

策略、种类、价差等有关,近年来机具采购价格下降,机具摊销成本占收单收入

的比例保持下降趋势。

海科融通与商户拓展服务机构签署收单服务协议,约定双方在收单服务中的

合作内容、权利义务关系等,商户拓展服务机构主要向海科融通提供特约商户推

荐、受理终端布放及维护等服务。双方约定结算成本费率、服务费比例等由海科

融通根据市场变化以及营销策略等,不定期以营销政策的形式进行确定或更改,

相关政策构成收单服务协议的补充协议。因此,商户拓展服务机构通过执行营销

政策,从而对应到各期活动的结算政策、机具价格、付款方式等。营销政策作为

一个整体,为了适应当年市场竞争,海科融通会对营销政策进行内部调整,最终

体现为分润成本、返现成本和机具摊销成本占比的变动。

以2019年下半年对商户拓展服务机构的MPOS营销政策为例,营销推广活

动中的主要条款如下:

(1)终端采购价格为70元/台,货款分三期支付,每期为20元、20元、30

元;

(2)商户拓展服务机构的结算价为0.49%-0.52%(根据提货量或交易量有

所差异),结算价以上商户拓展服务机构的分成比例为100%;

(3)商户端交易费率:0.53%-0.58%;

(4)贷记卡交易连续达标返现规则:① 自开通起30个自然日内,贷记卡

交易≥1000元/台,返现60元/台;② 自开通起31-60个自然日内,贷记卡交易

≥5000元/台,返现30元/台;③ 自开通起61-90个自然日内,贷记卡交易≥5000

元/台,返现30元/台。

(三)预测营业成本、毛利率的合理性

1、海科融通预测营业成本的依据

基于谨慎性考虑,海科融通仅预测3年盈利情况,其后进入稳定运营,维持

2022年运营状态。海科融通的营业成本主要包括收单业务成本、其他成本。

收单业务成本分为POS收单成本、MPOS收单成本、扫码机收单成本,各

项收单成本主要由分润、返现和机具摊销成本构成。从营销角度,营销政策作为

一个整体,在制定时为了适应当年市场竞争,海科融通会对营销政策进行内部调

整,最终体现为分润成本、返现成本和机具摊销成本占比的变动。从管理角度,

海科融通关注各期交易额目标的达成,并综合考虑总成本占收入的比例。因此,

海科融通采用毛利率的方式预测营业成本。

各项收单成本=(1-毛利率)×收单业务收入。随着行业的发展和竞争加剧,

对于POS,毛利率预计会小幅下降;对于MPOS,2020年采用历史期三年平均

毛利率,未来随着市场竞争毛利率亦会小幅下降;对于扫码机,因其投放市场时

间较短,还处于产品市场发展初期,预计未来毛利率会逐渐上升。

其他成本主要为海科融通对外提供相关增值服务的成本,毛利率相对较高;

随着市场充分竞争,此类业务毛利率预计小幅下降。

综上,海科融通未来营业成本预测如下:

单位:万元

项目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

收单业务成本

241,695.61

267,744.15

310,673.69

344,467.18

344,467.18

344,467.18

毛利率

17.48%

16.69%

16.19%

15.86%

15.86%

15.86%

POS收单成本

101,156.08

106,690.89

123,847.84

139,601.79

139,601.79

139,601.79

毛利率

12.90%

12.64%

12.39%

12.14%

12.14%

12.14%

MPOS收单成本

139,845.91

158,716.25

177,912.64

193,124.74

193,124.74

193,124.74

毛利率

20.65%

19.53%

19.14%

18.76%

18.76%

18.76%

扫码机收单成本

693.62

2,337.01

8,913.21

11,740.65

11,740.65

11,740.65

毛利率

-26.53%

-15.00%

4.00%

8.00%

8.00%

8.00%

其他成本

5,677.00

6,288.64

7,317.85

8,151.40

8,151.40

8,151.40

毛利率

31.49%

30.86%

30.24%

29.64%

29.64%

29.64%

营业成本

247,372.61

274,032.79

317,991.54

352,618.58

352,618.58

352,618.58

综合毛利率

17.87%

17.08%

16.57%

16.23%

16.23%

16.23%

2、预测营业成本、毛利率的合理性

海科融通的营业成本采用毛利率的方式进行预测,基于谨慎性考虑,海科融

通仅预测3年盈利情况,其后进入稳定运营,维持2022年运营状态。对营业成

本和毛利率预测的合理性分析如下:

(1)与报告期内的毛利率相比,海科融通预测期毛利率具有合理性

海科融通报告期和预测期的毛利率如下表:

项目

报告期

预测期

2017年

2018年

2019年

1-10月

2019年

11-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

综合

毛利率

24.27%

18.23%

18.32%

15.80%

17.87%

17.08%

16.57%

16.23%

16.23%

16.23%

与报告期的毛利率相比,海科融通预测期2020-2022年的毛利率缓慢下降,

相对谨慎。

2020年以来,海科融通通过精筛、谈判,硬件的采购价格进一步下降。同

时,海科融通在可控范围内进行营销政策调整,以提升竞争优势、扩大市场占有

率,降低疫情对当期的影响,努力保障2020年预测的机具投放量、新增商户数、

交易金额等指标达成。

未来经营期间,海科融通将充分采取措施控制内部运营和前端展业成本,在

营销政策制定时充分考量对收益、成本的影响,并在现有业务基础上积极通过

“去终端”、码交易等方式控制成本上涨。预测期,毛利率保持小幅下降具有合

理性。

综上,营业成本、毛利率预测具有合理性。

(2)与同行业可比公司相比,海科融通预测期的营业成本和毛利率具有合

理性

海科融通和同行业可比公司的毛利率情况如下表:

可比公司

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

拉卡拉

55.07%

44.67%

44.24%

汇付天下

32.85%

27.40%

26.75%

仁东控股

18.85%

18.60%

15.81%

新大陆

32.83%

28.57%

32.98%

新国都

38.00%

31.58%

27.75%

亚联发展

26.92%

34.63%

32.57%

平均值

34.09%

30.91%

29.99%

海科融通

24.27%

18.23%

17.87%

17.08%

16.57%

16.23%

16.23%

16.23%

注:可比公司数据来自其公告的年报,海科融通来自其盈利预测,下同

海科融通以收单业务为主,与可比公司相比毛利率水平相对较低,具体分析

详见前述问题4之“二、进一步补充披露海科融通报告期毛利率低于可比行业可

比上市公司相近业务的毛利率的原因及合理性”。2017-2019年各年,同行业可

比公司的毛利率平均值呈下降趋势,海科融通变动趋势与行业平均水平相符。预

测期,海科融通综合毛利率预测结果较2019年逐年下降,相对谨慎合理。

整体考虑同行业可比公司总成本费用占营业收入的比例,具体如下表所示:

可比公司

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

拉卡拉

83.90%

86.80%

81.64%

汇付天下

86.44%

86.49%

86.27%

仁东控股

99.35%

94.70%

97.35%

新大陆

85.07%

90.39%

89.25%

新国都

94.63%

91.98%

91.85%

亚联发展

99.70%

87.32%

89.22%

平均值

91.52%

89.61%

89.26%

海科融通

93.52%

93.87%

92.33%

93.70%

93.48%

93.21%

93.21%

93.21%

注:总成本费用=营业成本+期间费用

2017-2019年,海科融通毛利率低于同行业可比上市公司的毛利率,同时其

期间费用率亦低于行业水平,营业成本、期间费用加总的总成本费用占营业收入

的比例与行业平均水平相近,具有合理性。预测期,海科融通总成本费用占营业

收入的比例逐年下降,符合行业平均水平的变动趋势,具有合理性。

综上,海科融通预测的营业成本、毛利率具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:海科融通收单业务的成本主要包括分润、返现

和机具摊销。2018年及2019年1-10月,海科融通收单业务毛利率相对稳定,较

2017年明显下降,主要系受2018年以来返现政策的影响,新增返现成本。海科

融通报告期内分润成本占收单收入的比例相对稳定,最近一期有小幅提高;2018

年,海科融通收单业务新增返现成本,2019年1-10月返现成本占收单收入的比

例较2018年有所下降。机具摊销成本主要跟各年投放机具的策略、种类、价差

等有关,近年来机具采购价格下降,机具摊销成本占收单收入的比例保持下降趋

势。商户拓展服务机构通过执行海科融通不定期发布的营销政策,从而对应到各

期活动的结算政策、机具价格、付款方式等。海科融通的营业成本采用毛利率的

方式进行预测,基于谨慎性考虑,海科融通仅预测3年盈利情况,其后进入稳定

运营,维持2022年运营状态。预测期,毛利率保持逐年下降;同时总成本费用

占营业收入的比例逐年下降,符合行业平均水平的变动趋势。综上,海科融通预

测的营业成本、毛利率具有合理性。

13、请你公司:1)补充披露海科融通报告期各项期间费用率情况及结合营

业收入情况,分析费用率变动的合理性。2)结合海科融通报告期各期间费率的

变化情况和同行业可比公司期间费用率情况,补充披露预测期海科融通各期间

费用预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表

明确意见。

【回复】

一、补充披露海科融通报告期各项期间费用率情况及结合营业收入情况,

分析费用率变动的合理性。

报告期内,海科融通各项期间费用及其占营业收入比例如下表所示:

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

金额

占营业收入

比例

金额

占营业收入

比例

金额

占营业收入

比例

销售费用

11,739.21

4.69%

12,258.34

4.31%

13,243.74

6.63%

管理费用

6,728.13

2.69%

7,809.27

2.75%

5,988.84

3.00%

研发费用

6,922.47

2.76%

7,949.15

2.79%

7,340.34

3.68%

财务费用

-213.37

-0.09%

6,394.20

2.25%

8,947.25

4.48%

合计

25,176.43

10.05%

34,410.97

12.10%

35,520.17

17.79%

营业收入

250,493.57

100.00%

284,425.35

100.00%

199,669.85

100.00%

报告期内,海科融通期间费用率分别为17.79%、12.10%及10.05%,整体呈

下降趋势。

(一)销售费用率

报告期内各期,海科融通的销售费用分别为13,243.74万元、12,258.34万元

及11,739.21万元,占营业收入的比例分别为6.63%、4.31%及4.69%。销售费用

主要为销售活动相关的职工薪酬、物业租赁费、业务招待费等。海科融通主要采

取代理模式拓展商户,在全国设有35家分公司,通过分公司与各地的商户拓展

服务机构建立合作关系,并通过商户拓展服务机构拓展各地区的商户。2018年,

海科融通销售费用及占比较2017年有所下降,主要系销售人员有所减少,同时

业务提成、奖金机制有所调整。随着营收规模的增长,海科融通销售费用占营业

收入的比例整体有所下降。

(二)管理费用率

报告期内各期,海科融通管理费用分别为5,957.23万元、7,701.01万元及

6,644.79万元,占营业收入的比例分别为3.00%、2.75%及2.69%。管理费用主要

为管理活动相关的职工薪酬、业务招待费等。随着营收规模的增长,海科融通管

理费用规模保持增长,但占营业收入的比例保持下降。2018年,海科融通管理

费用同比增长30.40%,低于营业收入增幅42.45%,管理费用的增长得到了较好

的控制。报告期内,海科融通管理费用的变动主要系职工薪酬变动所致,职工薪

酬的变动主要系海科融通调整职工人数和薪酬结构所致。

(三)研发费用率

报告期内各期,海科融通研发费用分别为7,340.34万元、7,949.15万元及

6,922.47万元,占营业收入的比例分别为3.68%、2.79%及2.76%。研发费用主要

为研发活动相关的职工薪酬、网络信息费、技术咨询服务费等。海科融通商户数

量较多,商户每天所产生的的交易数据均需在其运营系统中进行储存、计算和处

理,数据量较大。日常经营中,海科融通需要保持运营系统的安全、高效,并随

着市场变化不断提高运营效率。一方面,随着商户数量、交易金额的增长,海科

融通研发费用保持增长。另一方面,由于前期研发相关投入较多,后期随着营业

收入增加,研发人员和其他相关投入的增长低于营业收入的增长,从而研发费用

占营业收入的比例有所下降。

(四)财务费用率

报告期内各期,海科融通财务费用分别为8,947.25万元、6,394.20万元及

-213.37万元,占营业收入的比例分别为4.48%、2.25%及-0.09%。财务费用主要

包括利息支出、利息收入和银行手续费及其他。报告期内,海科融通财务费用下

降的主要原因系2017年、2018年银联还未提供标准化的“实时到账”服务,第

三方支付机构为了向商户提供该类服务,需向银行或银联支付额外的手续费。随

着行业内该业务需求的日益增加,“实时到账”服务已逐步成为银联提供的标准

化服务,不再单独向支付机构收费。受此影响,海科融通2019年1-10月发生的

银行手续费及其他大幅下降。报告期内,海科融通营业收入保持增长,随着财务

费用规模的下降,其占营业收入的比例相应下降。

综上,海科融通报告期内期间费用及其占营业收入比例的变动情况符合其经

营实际,变动具有合理性。

二、结合海科融通报告期各期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间

费用率情况,补充披露预测期海科融通各期间费用预测的具体依据及合理性。

(一)可比公司期间费用率情况

海科融通属于“第三方支付行业”,综合考虑可比公司的主营业务类型,选

取拉卡拉、汇付天下等6家上市公司作为可比公司,在计算期间费用率时采用其

2017-2019年年报数据。具体如下:

1、销售费用率

销售费用率对比情况

可比公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

14.57%

20.34%

24.08%

汇付天下

5.44%

4.08%

5.50%

仁东控股

2.07%

1.93%

2.13%

新大陆

3.95%

3.68%

3.98%

新国都

5.48%

5.91%

9.18%

亚联发展

7.19%

6.37%

6.34%

平均值

6.45%

7.05%

8.54%

海科融通

4.45%

4.31%

6.63%

注:海科融通2019年数据中,1-10月采用实际数,11-12月为其盈利预测数,下同。

2017-2019年,海科融通销售费用率处于同行业可比公司销售费用率范围内,

低于可比公司平均值,主要原因系不同公司在业务结构、会计处理上存在差异。

例如,根据拉卡拉披露的招股说明书,其将给予商户拓展服务机构的营销推广费

确认为销售费用,海科融通将其确认为成本。将拉卡拉剔除后,可比公司

2017-2019年的销售费用率平均值分别为5.43%、4.39%和4.83%,海科融通同期

销售费用率为6.63%、4.31%和4.45%,较为接近,变动趋势相符。

2、管理费用(含研发费用)率

管理费用(含研发费用)率对比情况

可比公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

11.44%

9.26%

13.90%

汇付天下

7.06%

9.06%

12.50%

仁东控股

8.29%

7.57%

9.59%

新大陆

18.73%

15.10%

13.70%

新国都

13.79%

15.37%

21.14%

亚联发展

13.53%

14.26%

17.34%

平均值

12.14%

11.77%

14.69%

海科融通

5.71%

5.54%

6.68%

2017-2019年,海科融通管理费用(含研发费用)率与同行业可比公司相比

较低。一方面,海科融通商户拓展采用代理模式,因此相对直营模式而言管理费

用较少。另一方面,不同公司在业务结构、会计处理上存在差异,海科融通收单

业务收入占比较高,可比公司尚有其他非支付业务。因此,海科融通管理费用(含

研发费用)率与同行业可比公司相比较低具有合理性

3、财务费用率

财务费用率对比情况

可比公司

2019年

2018年

2017年

拉卡拉

-0.13%

1.87%

1.00%

汇付天下

0.51%

0.75%

1.29%

仁东控股

2.81%

3.80%

6.48%

新大陆

-0.45%

0.18%

0.22%

新国都

0.33%

2.28%

2.32%

亚联发展

1.07%

1.32%

2.94%

平均值

0.69%

1.70%

2.37%

海科融通

0.04%

2.25%

4.48%

2017-2019年,海科融通财务费用率处于同行业可比公司财务费用率范围内,

与同行业平均值均呈下降趋势。各家公司的业务结构、经营规模存在差异,从而

在实际经营中对资金的需求情况、筹资情况等亦存在差异。

整体来看,海科融通的期间费用率低于行业水平,同时其毛利率亦低于行业

水平,营业成本、期间费用加总的总成本费用占营业收入的比例与行业平均水平

相近,具体详见前述问题12。因此,海科融通的期间费用率水平具有合理性。

(二)预测期海科融通各期间费用预测的具体依据及合理性

1、预测期海科融通各期间费用预测的具体依据

(1)销售费用预测依据

海科融通的销售费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、物业租赁费、业

务宣传费、业务招待费等费用。海科融通本次盈利预测主要根据各项费用的性态

和变动情况,按下述情况分别预测各项费用:对于职工薪酬,根据未来人员规划

和薪资水平综合考虑,整体增幅按10%-5%进行测算;对于折旧及摊销费用,参

考历史期水平进行测算;对于物业租赁费,根据已签署的物业合同,增幅按3%

进行测算;对于业务宣传费、业务招待费等费用,根据费用性态按其占预测营业

收入的一定比例进行测算。综上,海科融通未来销售费用预测如下:

单位:万元

项目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

职工薪酬

411.14

9,302.74

9,767.88

10,256.27

10,256.27

10,256.27

折旧及摊销费用

19.19

115.12

115.12

115.12

115.12

115.12

物业租赁费

278.56

1,328.24

1,368.09

1,409.13

1,409.13

1,409.13

业务宣传费、业务

招待费等费用

960.14

3,965.91

4,573.95

5,051.51

5,051.51

5,051.51

销售费用合计

1,669.03

14,712.01

15,825.04

16,832.03

16,832.03

16,832.03

销售费用率

3.29%

4.45%

4.15%

4.00%

4.00%

4.00%

(2)管理费用预测依据

海科融通的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、物业租赁费、网

络信息费、通讯费等费用。海科融通本次盈利预测主要根据各项费用的性态和变

动情况,按下述情况分别预测各项费用:对于职工薪酬,根据未来人员规划和薪

资水平综合考虑,整体增幅按5%进行测算;对于折旧及摊销费用,参考历史期

水平进行测算;对于物业租赁费,根据已签署的物业合同,增幅按3%进行测算;

对于网络信息费、业务招待费等费用,根据费用性态按其占预测营业收入的一定

比例进行测算。综上,海科融通未来管理费用预测如下:

单位:万元

项目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

职工薪酬

378.07

4,657.45

4,890.32

5,134.84

5,134.84

5,134.84

折旧及摊销费用

18.67

270.35

270.35

270.35

270.35

270.35

物业租赁费

43.10

290.69

299.41

308.39

308.39

308.39

网络信息费、通讯

费等费用

389.01

2,941.38

3,392.35

3,746.54

3,746.54

3,746.54

管理费用合计

828.85

8,159.87

8,852.43

9,460.12

9,460.12

9,460.12

管理费用率

1.63%

2.47%

2.32%

2.25%

2.25%

2.25%

(3)研发费用预测依据

海科融通的研发费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、网络信息费等费

用。海科融通本次盈利预测主要根据各项费用的性态和变动情况,按下述情况分

别预测各项费用:对于职工薪酬,根据未来人员规划和薪资水平综合考虑,整体

增幅按5%进行测算;对于折旧及摊销费用,参考历史期水平进行测算;对于网

络信息费等费用,根据费用性态按其占预测营业收入的一定比例进行测算。综上,

海科融通未来研发费用预测如下:

单位:万元

项目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

职工薪酬

2,007.32

7,165.16

7,523.42

7,899.59

7,899.59

7,899.59

折旧及摊销费用

107.63

446.93

446.93

446.93

446.93

446.93

网络信息费等费

701.35

3,536.27

4,078.44

4,504.26

4,504.26

4,504.26

研发费用合计

2,816.30

11,148.36

12,048.79

12,850.78

12,850.78

12,850.78

研发费用率

3.00%

3.37%

3.16%

3.05%

3.05%

3.05%

(4)财务费用预测依据

海科融通的财务费用主要包括利息支出、银行手续费及其他。海科融通本次

盈利预测主要根据各项费用的性态和变动情况,按下述情况分别预测各项费用:

对于利息支出,根据借款合同和还款计划进行测算;对于银行手续费及其他,主

要为日常财务转账等费用,相对较少。综上,海科融通未来财务费用预测如下:

单位:万元

项目

2019年

11-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

利息支出

327.29

1,589.22

1,589.22

565.50

565.50

565.50

银行手续费及其他

4.43

20.00

20.00

20.00

20.00

20.00

财务费用合计

331.72

1,609.22

1,609.22

585.50

585.50

585.50

财务费用率

0.65%

0.49%

0.42%

0.14%

0.14%

0.14%

2、预测期海科融通各期间费用预测的合理性

(1)与报告期内的期间费用相比,海科融通预测期的期间费用具有合理性

海科融通报告期和预测期的期间费用情况如下:

项目

报告期

预测期

2017年

2018年

2019年

1-10月

2019年

11-12月

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

销售费用率

6.63%

4.31%

4.69%

3.29%

4.45%

4.45%

4.15%

4.00%

4.00%

4.00%

管理费用率

3.00%

2.75%

2.69%

1.63%

2.48%

2.47%

2.32%

2.25%

2.25%

2.25%

研发费用率

3.68%

2.79%

2.76%

3.00%

3.23%

3.37%

3.16%

3.05%

3.05%

3.05%

财务费用率

4.48%

2.25%

-0.09%

0.65%

0.04%

0.49%

0.42%

0.14%

0.14%

0.14%

期间费用率

17.79%

12.10%

10.05%

8.57%

10.20%

10.78%

10.05%

9.44%

9.44%

9.44%

注:预测期数据取自海科融通的盈利预测

由上表,报告期内海科融通的期间费用率整体呈下降趋势。在本次盈利预测

时,销售费用、管理费用及研发费用中的职工薪酬、物业租赁费保持一定增幅,

折旧及摊销费用根据历史期水平进行测算,其他费用根据费用性态按其占预测营

业收入的一定比例进行测算。财务费用中,根据借款合同和还款计划测算利息支

出,并适当考虑一定的银行手续费。整体来看,期间费用的预测依据、过程较为

合理。从预测结果来看,2020年期间费用率较2019年有所增长,之后随着收入

规模的扩大有小幅下降,相对谨慎合理。

(2)与同行业可比公司相比,海科融通预测期的期间费用具有合理性

海科融通和同行业可比公司期间费用率情况如下:

可比公司

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

拉卡拉

38.97%

31.47%

25.88%

汇付天下

19.29%

13.89%

13.02%

仁东控股

18.20%

13.30%

13.16%

新大陆

17.90%

18.96%

22.23%

新国都

32.63%

23.56%

19.60%

亚联发展

26.62%

21.95%

21.79%

平均值

25.60%

20.52%

19.28%

海科融通

17.79%

12.10%

10.20%

10.78%

10.05%

9.44%

9.44%

9.44%

由上表,2017-2019年海科融通的期间费用率呈下降趋势,与行业平均水平

的变动趋势相符,具有合理性。整体来看,海科融通期间费用率低于行业水平,

同时毛利率亦低于行业水平,其营业成本、期间费用加总的总成本费用占营业收

入的比例与行业平均水平相近,具有合理性。预测期,海科融通期间费用率整体

呈小幅下降趋势,符合行业近年来的变动趋势,具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内,海科融通期间费用率分别为17.79%、

12.10%及10.05%,整体呈下降趋势;各期间费用的变动情况符合其经营实际,

具有合理性。整体来看,海科融通的期间费用率低于行业水平,同时其毛利率亦

低于行业水平,营业成本、期间费用加总的总成本费用占营业收入的比例与行业

平均水平相近,具有合理性。在本次盈利预测时,销售费用、管理费用及研发费

用中的职工薪酬、物业租赁费保持一定增幅,折旧及摊销费用根据历史期水平进

行测算,其他费用根据费用性态按其占预测营业收入的一定比例进行测算;财务

费用中,根据借款合同和还款计划测算利息支出,并适当考虑一定的银行手续费。

期间费用的预测依据、过程较为合理,预测期海科融通的期间费用率呈小幅下降

趋势,符合行业近年来的变动趋势,具有合理性。

14、申请文件显示,报告期内,海科融通与关联方存在接受劳务、提供服

务以及资金拆借等关联交易。请你公司补充披露关联交易的必要性,并结合市

场可比价格,补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

【回复】

一、关联交易的必要性和公允性

(一)购买商品、接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方

关联交易内容

2019年1月-10月

2018年

2017年

支付通

采购POS机具

-

-

10,455.99

支付通

接受劳务

-

-

17.45

上海尤恩

代理商分润

56,553.09

39,203.52

7,358.40

合计

56,553.09

39,203.52

17,831.84

注:2017年,海科融通与支付通共发生POS机具采购交易金额10,455.99万元,其中:

2016年到货2017年取得发票金额10,252.49万元,2017年到货2017年取得发票金额203.50

万元。

1、与支付通关联交易的必要性及公允性

支付通原系海科融通子公司,主要负责POS机具的生产采购。2016年1月,

海科融通与北京润丰财富投资中心(有限合伙)签署《转让协议》,转让其持有

的支付通100%股权。由于支付通曾是海科融通子公司且具备POS机具生产经营

资质,2017年以前海科融通主要从支付通采购POS机具,形成关联交易。2017

年后,POS机具产品更新迭代加快,支付通逐渐不再满足海科融通对POS机具

研发、设计的要求,同时为了避免持续关联交易,海科融通终止了与支付通的关

联采购,开始向非关联POS机具商采购。

2017年,海科融通主要向支付通采购MPOS机具。MPOS机具具有定制化

特点,采购价格受开发功能、硬件设计等因素的影响而有一定差异,导致海科融

通采购价格存在一定波动。2017年,海科融通从支付通和非关联方之间采购的

MPOS机具的价格对比如下:

产品类别

采购价格区间

供应商

MPOS

94-120元

支付通

95-105元

非关联方

由上述采购价格对比可知,海科融通自支付通采购POS机具的价格与非关

联采购价格基本相当,采购价格相对公允。

此外,支付通2017年尝试开展商户拓展服务,海科融通作为第三方支付机

构向其支付分润款,交易费用主要参考当时市场平均收费水平协商确定,相对公

允。由于支付通业务、人员的调整,该业务未持续开展,双方仅产生关联交易

17.45万元。

2、与上海尤恩关联交易的必要性和公允性

报告期内,上海尤恩为海科融通的控股子公司,本次交易评估基准日后已将

其剥离。经营管理上,海科融通将上海尤恩视为一般商户拓展服务机构进行业绩

考核,主要由其管理层主导开展商户拓展工作,双方参考市场同类交易的分润水

平确定分润比例,交易定价公允。报告期内,海科融通向上海尤恩采购的商户拓

展服务金额分别为7,358.40万元、39,203.52万元和56,553.09万元,随着上海尤

恩商户拓展力度和数量的快速增加,海科融通向上海尤恩支付的分润金额上升。

海科融通与商户拓展服务机构的交易定价取决于合作模式。海科融通与上海

尤恩的合作中,POS机具由上海尤恩采购并推广,市场推广政策也由上海尤恩制

定,商户签约费率由上海尤恩与商户协商确定,海科融通与上海尤恩则按照约定

的结算成本费率进行结算,交易手续费分润=(商户签约费率-结算成本费率)×

交易金额,即:在商户签约费率一定的情况下,结算成本费率越高,海科融通向

商户拓展服务机构支付的分润金额越低。报告期内,上海尤恩及同类合作模式的

非关联方主要执行的结算成本费率对比如下:

供应商

借记卡

贷记卡

标准类

优惠类

标准类

优惠类

非关联方

0.41%,上限18元

0.33%,上限15元

0.4600%-0.5125%

0.4100%-0.4125%

上海尤恩

0.41%,上限18元

0.33%,上限15元

0.5025%

0.4025%

注:除标准类和优惠类商户,收费标准还包括特计类和减免类。因特计类和减免类交易

金额小,上表未对比。

根据上述对比,海科融通与上海尤恩及其他非关联方约定的结算成本费率基

本相当。其中,借记卡结算成本费率与其他同类机构保持一致;贷记卡结算成本

费率中,标准类商户结算成本费率处于中等水平,优惠类商户结算成本费率略低

于其他同类机构,主要系上海尤恩交易规模大,海科融通给予其一定优惠。因此,

海科融通与上海尤恩的交易具有公允性。

(二)销售商品、提供劳务的关联交易

单位:万元

关联方

交易内容

2019年1-10月

2018年

2017年

众信金融

提供服务

-

-

724.56

融通互动

提供服务

2,179.25

-

-

合计

2,179.25

-

724.56

1、与众信金融关联交易的必要性及公允性

众信金融原系海科融通控股子公司,海科融通持股80%,2016年9月,海

科融通将其持有的众信金融的全部股权转让给第三方河南聚鑫能源科技股份有

限公司。众信金融主要经营互联网借贷业务。2017年,海科融通曾为其提供软

件平台开发服务,同时为其进行资金托管结算。该资金托管业务中,双方参考收

单业务结算成本费率(约0.41%-0.51%),并综合考虑海科融通的工作内容、工

作难度等协商定价,最终确定海科融通收取交易金额的0.4%作为服务费。因此,

海科融通与众信金融之间的交易具有公允性。

2、与融通互动关联交易的必要性及公允性

融通互动系海科融通股东传艺空间的全资子公司,主要从事互联网信息技术

服务。2019年1-10月,海科融通与融通互动产生关联交易2,179.25万元,主要

为双方通过合作为保险公司、保险代理机构提供引流服务,海科融通收取服务费。

海科融通与融通互动之间及融通互动对外的结算金额比较情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-10月(含税)

海科融通从融通互动收取的结算金额

2,310.00

融通互动对外收取的结算金额

2,431.62

差异金额

121.62

由上表可知,融通互动对外收取的结算金额为2,431.62万元,向海科融通结

算的金额为2,310.00万元,实际收取的结算差额为121.62万元。考虑到海科融

通为流量入口、在合作中占据主导地位,融通互动仅从技术上协助引流,海科融

通取得结算金额的主要部分具有合理性。双方根据友好合作协商定价,交易定价

公允。

为避免关联交易,海科融通已与融通互动签署《技术服务协议合作终止协议

书》,双方已于2020年4月30日正式终止此前签署的《技术服务协议》。未来,

海科融通将加大增值业务的拓展力度,加强与保险公司、保险代理机构的直接合

作,进一步提升盈利能力。

(三)关联租赁情况

报告期内,海科融通关联租赁情况如下:

单位:万元

关联方

交易内容

2019年1-10月

2018年

2017年

北京大行基业房地

产开发有限公司

房屋

-

-

144.82

北京大行基业物业

管理有限公司

物业费

-

9.07

10.60

合计

-

9.07

155.42

2017年初及以前年度,公司主要办公地点位于海淀区人民大学北路33号院

1号楼大行基业大厦,海科融通与北京大行基业房地产开发有限公司及北京大行

基业物业管理有限公司签订房屋租赁相关协议,房屋租金为每天每建筑平米人民

币3-3.2元,房屋物业管理费为每天每建筑平米人民币0.8-1.0元。大行基业大厦

建成时间较早,装修等配套设施陈旧,对外出租的房屋价格相对较低,上述价格

系根据房屋实际情况及周边市场平均价格协商确定,具有公允性。

2018年,海科融通将其位于海南陵水县的客服中心的物业服务交由北京大

行基业物业管理有限公司海南分公司承担。根据双方协议约定,物业费标准为每

月每平米5元,房屋建筑面积1,511.94平方米,每年应交纳物业费9.07万元。

上述物业服务费参考市场可比价格确定,具有公允性。

(四)关联担保情况

报告内,海科融通作为担保方的关联担保情况如下:

单位:万元

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

报告期末是否

已经履行完毕

支付通

820.00

2016/6/19

2018/6/18

报告期内,海科融通曾作为担保方为支付通借款提供担保,相应担保已经履

行完毕。

报告期内,海科融通作为被担保方的关联担保情况如下:

单位:万元

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

目前是否已经

履行完毕

海淀科技

900.00

2016/4/9

2018/4/9

海淀科技

2,100.00

2016/5/29

2018/5/29

海淀科技

2,000.00

2015/8/20

2017/8/20

海淀国投集团

5,000.00

2018/9/21

2019/9/20

海淀科技

8,000.00

2018/1/19

2019/1/18

海淀科技

7,000.00

2018/12/5

2019/12/4

海淀科技

7,000.00

2018/12/5

2019/12/4

海淀科技

8,000.00

2019/1/15

2020/1/14

海淀国投集团

5,000.00

2018/9/21

2019/9/20

海淀科技

6,000.00

2019/1/29

2020/1/28

海淀科技

7,000.00

2019/7/8

2020/7/7

海淀科技

7,000.00

2019/11/30

2021/11/29

海淀科技

8,000.00

2019/1/22

2021/1/21

海淀国投集团

5,000.00

2019/9/21

2021/9/20

报告期内,海科融通对外借款主要由海淀科技和海淀国投集团提供担保。截

至本专项核查意见签署日,尚未到期的担保余额为27,000.00万元。

报告期内,海科融通系海淀科技和海淀国投集团下属企业,相关担保由股东

方统一协调安排,均未单独约定担保费用。

(五)关联方资金拆借

报告期内,海科融通关联方资金拆借情况参见本专项核查意见之“问题6/

二、列表补充披露海科融通进行资金拆借的具体情况,包括但不限于起始日期、

期限、利率、相关占用费计算的准确性等,比对同期银行利率情况,补充披露关

联交易作价的公允性”。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内,海科融通与关联方存在接受劳务、

提供服务以及资金拆借等关联交易,相关交易主要为满足海科融通生产经营需

要,具有必要性;定价主要参考市场同类交易,相对公允。

15、申请文件显示,1)2017年2月海科融通以11,025万元的价格收购上海

尤恩70%股权,目前仍有部分款项尚未支付。2)上海尤恩系海科融通商户拓展

服务机构,是报告期内海科融通第一大供应商。3)本次交易前,海科融通与上

海尤恩原股东协商终止收购事项,原股东分期退回海科融通前期已支付的股权

收购款。2020年4月,上海尤恩完成工商变更登记手续。请你公司补充披露:1)

上海尤恩的主营业务,以及除海科融通外,报告期内是否存在其他客户。2)终

止收购后海科融通是否仍与上海尤恩开展合作,对海科融通商户拓展的影响。3)

上海尤恩报告期内的主要财务数据,以及以2016年的收购价格向原股东转回股

权的合理性。4)与原股东约定的分期退回股权收购款的安排以及是否已按约履

行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、上海尤恩的主营业务,以及除海科融通外,报告期内是否存在其他客

上海尤恩的主营业务为商户拓展服务,为银行卡收单等第三方支付机构提供

商户拓展服务。报告期内,上海尤恩作为海科融通的控股子公司,其主要收入来

自于为海科融通提供商户拓展服务,其他交易产生的收入金额较小。2017年,

上海尤恩其他交易产生收入1,491.37万元,主要系其当时存在为其他机构提供少

量商户拓展服务的情况。2019年,上海尤恩其他交易产生收入421.63万元,主

要系其结合自身业务特点开展增值业务所致。

单位:万元

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

与海科融通交

易产生的收入

56,553.09

99.26%

39,203.52

99.81%

7,358.40

83.15%

其他交易产生

的收入

421.63

0.74%

76.56

0.19%

1,491.37

16.85%

合计

56,974.72

100.00%

39,280.08

100.00%

8,849.77

100.00%

二、终止收购后海科融通是否仍与上海尤恩开展合作,对海科融通商户拓

展的影响

(一)终止收购后,双方的业务合作协议仍继续执行

自2020年1月签订相关终止收购协议以来,海科融通与上海尤恩仍处于正

常合作中。根据海科融通与上海尤恩签署的《收单业务拓展合作协议》:“在本

协议约定的有效期届满前30日内,双方均未以书面形式送达对方希望终止本协

议的,视为双方同意续展本协议的有效期限,续展有效期限为一年,续展次数不

限”。截至目前,合作协议已续展至2020年12月31日,双方合作情况良好。

未来,海科融通将继续与上海尤恩开展正常的业务合作,不会对海科融通的商户

拓展造成重大不利影响。

(二)海科融通承担银行卡收单核心业务,上海尤恩业务开展依托于第三

方支付机构

根据中国银行业务管理委员会制定的《银行卡收单第三方服务机构管理办法

(实行)》等相关规定,与商户签订受理协议和受理银行卡的资金结算等收单核

心业务不得对外委托,商户拓展服务机构主要提供商户拓展与服务、终端布放与

维护、交易接入等收单非核心业务。因此,商户拓展服务机构的业务开展必须依

托于第三方支付机构。

海科融通与上海尤恩的合作中,上海尤恩负责商户推荐、培训及维护等专业

化外包服务,并向商户提供POS机具;海科融通则负责主密钥生成和管理、商

户入网审核、商户交易资金清结算、对账及差错处理等核心业务,同时负责将收

单相关的支付应用软件和POS机具向中国银联报备。商户接入海科融通的交易

清算系统后,商户拓展服务机构引导商户切换收单机构的成本较高。因此,在双

方正常合作的情况下,为了维护自身业务的稳定,上海尤恩不会轻易改变合作机

构,其推荐的存量商户也不会快速流失。

(三)海科融通与上海尤恩已建立良好合作关系,具备持续合作基础

海科融通收购上海尤恩后,海科融通主要在业务发展战略、产品品牌、资金

等方面对上海尤恩提供指导与支持。经营管理上,海科融通将上海尤恩视为一般

商户拓展服务机构进行业绩考核,主要由其管理层主导开展商户拓展工作,双方

参考市场同类交易的分润水平协商确定分润比例。长期以来,双方坚持市场化、

公允公平地合作模式,海科融通与上海尤恩及其管理层建立了良好的合作关系,

为双方长期合作奠定了基础,不会因本次终止收购而对双方的合作关系造成重大

不利影响。

(四)海科融通公信力高、行业声誉好,构建了商户拓展的核心竞争力

第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构,较高的信用基础有利于

其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委实际控制的第三方支付机构,股

东实力强大,经营管理稳健,在用户中具有较高的公信力,行业声誉良好。本次

交易完成后,海科融通成为翠微股份子公司,品牌信誉、市场影响力以及资金实

力将进一步提高。较高的公信力和良好的行业声誉更有利于海科融通及商户拓展

机构开展商户拓展工作,系海科融通核心竞争力之一。

上海尤恩作为行业内规模较大的商户拓展机构,更需要选择公信力高、声誉

好的第三方支付机构进行合作,以保持其业务的稳定性。综合考虑海科融通的良

好资质和双方过往的合作关系,上海尤恩亦不会轻易放弃与海科融通的合作。实

际上,自终止收购以来,双方一直持续开展业务往来。

(五)海科融通深耕支付领域多年,与诸多商户拓展机构保持合作

海科融通自成立以来深耕支付领域,目前已经积累十余年行业经验,凭借较

强的资本实力和高效的线下执行团队,海科融通建立了从线下到线上的全渠道布

局。海科融通注重与商户拓展服务机构的良好关系,针对性地推出了“海科地推

特训营”“渠道特训营”等不间断培训,与商户拓展服务机构之间已逐渐形成一

种“共生、共赢、共同成长”的良好关系。除上海尤恩外,2019年下半年,海

科融通与两家大型商户拓展服务机构签订合作协议,进一步扩大与行业内规模较

大的供应商合作,有利于海科融通交易规模增长。随着本次交易完成,海科融通

资本实力、品牌影响力进一步提升,有利于其制定更加灵活的市场策略和营销推

广活动,充分调动各商户拓展服务机构的积极性,不断提升商户数量。

三、上海尤恩报告期内的主要财务数据,以及以2016年的收购价格向原股

东转回股权的合理性

(一)上海尤恩报告期内的主要财务数据

报告期内,上海尤恩的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019.10.31

2018.12.31

2017.12.31

总资产

8,182.05

7,933.15

3,451.50

总负债

15,545.79

12,132.27

5,880.65

净资产

-7,363.74

-4,199.11

-2,429.15

项目

2019年1-10月

2018年

2017年

营业收入

56,974.72

39,280.08

8,849.77

营业成本

55,789.56

37,229.80

10,323.75

利润总额

-3,164.63

-1,769.96

-4,211.24

净利润

-3,164.63

-1,769.96

-4,211.24

经营活动产生的现金

流量净额

52.18

178.56

283.42

投资活动产生的现金

流量净额

-100.06

-41.58

-133.52

筹资活动产生的现金

流量净额

-

-

-575.99

注:上海尤恩财务数据业经大华会所审计。

(二)以2016年的收购价格向原股东转回股权的合理性

2016年11月28日,海科融通以11,025.00万元的价格(整体估值15,750.00

万元)收购上海尤恩70%股权,并于2017年2月完成了工商变更,上海尤恩成

为海科融通控股子公司。2020年1月10日,海科融通与原交易对方签署终止协

议,约定“原协议全部于2020年1月10日解除,自解除之日起,原协议约定的

权利、义务全部终止;同时,各方恢复权利、义务至本次交易启动前的状态”。

1、上海尤恩业绩不及预期,本次交易前各方已开始沟通终止收购

2017年完成收购以来,考虑到上海尤恩业务刚开始起步,为保持业务经营

的稳定性,上海尤恩日常经营主要由其原管理团队主导。为迅速抢占市场,上海

尤恩POS机具投放量较大、市场推广政策较为激进,导致成本费用较高,利润

不及预期。上海尤恩管理层相对更看重占领市场后的长期盈利能力,短期发展目

标重点为提高交易规模;而海科融通作为国有企业,经营更为稳健,希望上海尤

恩在实现盈利的基础上逐步扩张业务规模,双方在业务发展策略上存在一定分

歧。

因此,海科融通在支付了前述股权收购价款中的4,961.25万元后,未及时支

付剩余款项,并陆续与上海尤恩股东王剑、李淑清沟通终止收购事宜。

2、为维护广大股东利益,上市公司仅愿意收购收单业务核心资产

2019年10月,翠微股份、海科融通、海淀科技及海淀国投等确立了交易意

向,出于维护上市公司及广大中小股东利益考虑,翠微股份提出仅收购海科融通

与银行卡收单业务相关的核心资产,对河北海通、中技小贷等类金融业务、非核

心资产予剥离。同时,上海尤恩属于轻资产运营模式,海科融通收购上海尤恩后

账面形成商誉9,777.54万元,需要终止收购上海尤恩,避免本次交易完成后上市

公司新增大量商誉。

经本次交易各方协商确定,海科融通加强与王剑、李淑清的沟通力度,尽快

完成终止收购事宜。鉴于海科融通尚未全部支付收购上海尤恩的对价,经海科融

通与原交易对方充分协商,各方一致同意终止原协议,将上海尤恩的股权结构恢

复至本次收购之前的状态,交易对方退回股权收购款。

3、经协商一致解除原协议,按收购价格转回股权具有商业合理性

报告期内,上海尤恩亏损,本次终止收购为根据原协议所约定的协议解除条

款,经交易各方协商一致而执行,并非新的股权转让行为。因此,按照2016年

收购价格转回有利于保护海科融通利益,亦符合解除原收购协议的商业实质,具

有合理性。对原交易对方王剑、李淑清而言,收购后在海科融通的支持下,上海

尤恩业务规模已有长足发展;对海科融通而言,上海尤恩短期内仍将亏损、拖累

业绩,且双方在经营策略上存在一定差异。因此,双方经协商后同意按收购价格

转回股权,符合双方的利益诉求,具有商业合理性。

此外,本次终止收购已完成工商变更登记程序,各方按约履行股权收购款分

期退回事宜,目前执行情况良好。

四、与原股东约定的分期退回股权收购款的安排以及是否已按约履行

根据海科融通、王剑、李淑清及上海尤恩四方签订的《系列协议之终止协议》,王剑、李淑清将于2021年1月30日前分期退还完

毕全部交易价款,上海尤恩接受王剑、李淑清的委托代为支付前述股权退款(合

计4,961.25万元),并同意海科融通从其应向上海尤恩支付的分润款中扣除。具

体退款安排及履行情况如下:

单位:万元

期数

1

2

3

4

5

6

王剑

224.50

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

李淑清

336.75

240.00

240.00

240.00

240.00

240.00

支付时间

2020.2.28

2020.3.30

2020.4.30

2020.5.30

2020.6.30

2020.7.30

期数

7

8

9

10

11

12

王剑

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

160.00

李淑清

240.00

240.00

240.00

240.00

240.00

240.00

支付时间

2020.8.30

2020.9.30

2020.10.30

2020.11.30

2020.12.30

2021.1.30

受新冠疫情的影响,海科融通出于对商户拓展服务机构的支持,将应于2020

年2月扣除的股权退款延迟至2020年3月扣除,并于2020年3月一并扣除原计

划2020年2月、3月应收取的股权退款961.25万元,此后按照协议约定按月扣

除股权退款。截至目前,各方按约履行分期退回股权收购款的安排,未有异议。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上海尤恩主营商户拓展服务,其主要收入来自

于为海科融通提供商户拓展服务。终止收购后,海科融通仍与上海尤恩开展正常

业务合作,双方签署的业务合作协议继续执行;上海尤恩主要负责商户拓展等非

核心业务,必须依托于第三方支付机构,双方建立了良好的合作关系,且海科融

通公信力高、行业声誉好、与诸多商户拓展服务机构保持良好合作关系,终止收

购上海尤恩不会对海科融通的商户拓展造成重大不利影响。报告期内,上海尤恩

亏损,交易各方经充分协商一致,在原收购行为尚未完成的情况下终止收购并解

除原协议,按照2016年收购价格转回符合各方利益诉求,具有合理性。截至目

前,各方按约履行分期退回股权收购款的安排,未有异议。

16、申请文件显示,翠微集团与海淀国资中心于2013年12月13日签署了

《协议书》,成为一致行动人。本次交易完成后,不考虑配套募集资金,翠微集

团持股比例由32.83%下降为23.11%;海淀国资中心持股比例(包括通过海淀科

技间接持有)由29.71%上升为31.42%。请你公司补充披露一致行动协议约定

的主要内容以及一致行动的期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、一致行动协议约定的主要内容以及一致行动的期限

翠微集团与海淀国资中心于2013年12月13日签署了《协议书》,成为一致

行动人。《协议书》约定的主要内容和期限情况如下:

(一)一致行动协议约定的主要内容

2014年,翠微股份(《协议书》中称“公司”)采用发行股份及支付现金的

方式收购海淀国资中心持有的北京当代商城有限责任公司和北京甘家口大厦有

限责任公司100%股权。该次交易中,翠微集团与海淀国资中心签署了《协议书》,

成为一致行动人,其主要内容如下:

“第一条,双方确认:在海淀国资中心成为公司股东之前,翠微集团作为公

司的控股股东,忠实维护了公司及公司其他股东的权益。

第二条,双方确认:海淀国资中心充分理解并认可翠微集团对公司的经营理

念、发展战略、发展目标和经营方针。在海淀国资中心持有公司股份后,双方决

定保持密切、良好的合作关系,海淀国资中心将在公司的决策中与翠微集团保持

一致意见,以保持公司经营稳定并发展壮大。

第三条,双方确认:在海淀国资中心持有公司股份后,海淀国资中心在拟向

公司董事会或股东大会提出议案时,均事先就议案内容与翠微集团进行充分的沟

通和交流,在取得翠微集团的一致意见后,再以其自身的名义向公司董事会或股

东大会提出相关议案,并在表决时做出与翠微集团相同的表决意见。

第四条,双方确认:在海淀国资中心持有公司股份后,对非由本协议一方或

双方提出的议案,在公司董事会或股东大会召开前,海淀国资中心将就待审议的

议案与翠微集团进行充分沟通,在了解并取得翠微集团意见后,以自身的名义在

董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。

第五条,双方在保持一致的情况的同时,应当听取公司其他股东、董事以及

高级管理人员、其他员工的意见和建议,不得滥用白身的控制地位,侵害相关方

的合法权益。

第六条,为保持公司经营稳定性和长远发展,海淀国资中心承诺,除出现国

家法律法规允许或经中国证监会豁免的情形或公司与海淀国资中心签署的《北京

市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大厦股份有限公司之非公开发行股

份及支付现金购买资产协议》另有约定外,海淀国资中心自本次认购的股份上市

之日起36个月内不转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

转让)或者委托他人管理、也不由公司回购海淀国资中心本次认购的公司的全部

或部分股票;由于公司送红股、转增股本等原因导致海淀国资中心增持的公司股

份亦应遵守上述约定。

第七条,本协议自双方签署之日起生效,在双方均为公司股东期间内有效。”

(二)协议约定的一致行动期限

根据《协议书》的约定,该协议在翠微集团与海淀国资中心均为翠微股份股

东期间有效。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:翠微集团与海淀国资中心签署的《协议书》真

实有效,双方达成有效的一致行动关系,并在双方均为翠微股份股东期间持续有

效。

17、申请文件显示,报告期内,海科融通因短时网络不畅、支付系统重复

操作导致部分商户被重复清算,涉及不当得利纠纷诉讼案件145件,涉案金额

总计642.43万元。请你公司补充披露:报告书披露后是否新增诉讼、仲裁以及

未决诉讼、仲裁的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告书披露后是否新增诉讼、仲裁以及未决诉讼、仲裁的进展情况

(一)新增诉讼、仲裁案件

报告书披露后至2020年6月15日,除重复清算事件系列案件外,海科融通

新增的其他诉讼仲裁案件情况如下:

案号

原告

/申请人

被告/被申请人

主要事由

涉诉金额

最新进展

1

京海劳人

仲字

(2020)第

10341号

生锡勇

海科融通

劳动合同纠纷:要求海科融

通支付工资、违法解除赔偿

金、未休年假工资并办理档

案转移

92.5万元

尚未开庭。

2

(2020)辽

0102民初

9370号

张春华

海科融通、光大银

行、光大银行沈阳

分行、光大银行沈

阳浑南新区支行

合同纠纷:要求海科融通与

光大银行、光大银行沈阳分

行、光大银行沈阳浑南新区

支行共同退还其30万元并

按银行同期利率计息

30万元

尚未开庭。

3

(2020)京

0108民初

y10348号

朱仁仙

海科融通、北京尚

诚房地产经纪有

限公司(以下简称

“尚诚房地产”)

合同纠纷:要求尚诚房地产

退还购房团购费6万元,海

科融通承担连带责任

6万元

尚未开庭。

4

暂无

兰恒琼

海科融通、尚诚房

地产

合同纠纷:要求尚诚房地产

退还购房团购费6万元,海

科融通承担连带责任

6万元

尚未开庭。

5

暂无

沈建峰

海科融通

劳动合同纠纷:要求海科融

通支付不续签劳动合同补

偿金

暂无

尚未开庭。

注:截至2020年6月15日,上述案件4和案件5尚未收到法院和仲裁委员会的传票或

正式书面通知,暂无案号。

2019年1月24日至25日,海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作

导致部分商户被重复清算,重复清算事件发生后,海科融通采取措施追回绝大部

分重复清算资金,但仍有部分商户未能返还重复清算资金。针对尚未返还重复清

算资金的相关商户,海科融通作为原告提起一系列诉讼,要求相关商户返还重复

清算款项。截至2020年5月31日,重复清算事件系列案件共162件,涉案金额

总计623.37万元,已审结并执行完毕案件108件,涉及重复清算资金本金341.04

万元;已审结但尚未履行完毕案件35件,涉案重复清算资金本金190.04万元;

尚处于受理、审理阶段案件19件,涉案金额92.29万元。

(二)其他未决诉讼、仲裁的进展情况

截至2020年6月15日,海科融通其他未决诉讼、仲裁案件的进展情况如下:

1、海科融通作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁案件进展情况

案号

原告

/申请人

被告/被申请人

主要事由

涉诉金额

最新进展

1

(2017)京

0107民初

11275号

海科融通

星网讯通(北

京)文化传媒

有限公司

合同纠纷:要

求被告赔偿终

端机维护损失

200万元

已判决,全额胜诉,

因被告无可执行的财

产,故执行程序终结。

2

(2017)京仲

裁字第1015号

海科融通

程子玮

借款合同纠

纷:要求被告

返还借款本金

及利息

21.06万元

海科融通胜诉,裁决

被申请人返还剩余本

金158,623.8元,以及

利息、违约金。已向

法院提交申请执行材

料,尚未收到正式受

理通知。

3

(2019)冀

0102民初6069

海科融通

河北佰京商贸

有限公司、温

子华

借款合同纠

纷:要求被告

返还借款本金

及利息

606.34万元

已判决,判决被告支

付本金5,520,288元、

借款期间利息

63,369.85元及按照年

华24%自逾期之日计

算逾期违约金。已向

法院申请强制执行。

2、海科融通作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁案件进展情况

案号

原告

/申请人

被告/被申请人

主要事由

涉诉金额

最新进展

1

(2019)沪

0109诉前调

6888号

上海三丰

置业有限

公司

润谷东方(北

京)国际投资

有限公司、海

科融通

房屋租赁合同纠纷:要求被

告润谷东方支付租金、车位

费、水电费、房屋恢复原状

费、违约金等;要求海科融

通已经代润谷东方支付的

租赁保证金冲抵租金、物业

292万元

待二次开

庭。

管理费和违约金

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告书披露后标的公司存在新增诉讼、仲裁的

情况,截至2020年6月15日,相关诉讼、仲裁处于正常审理或执行状态,不存

在对标的公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁。

18、申请文件显示,1)上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀

科技等106名股东所持有海科融通98.6884%的股份,剩余1.3116%股份的持有

者为海科融通副总经理吴静。2)鉴于海科融通为股份公司且股东人数超过50

人,后续交割时需除董监高以外的其他交易对方先转让股份,再将标的资产变

更为有限责任公司。请你公司补充披露未收购吴静所持海科融通股份的原因、

目前是否存在收购剩余股份的计划或安排,以及相关方是否已承诺放弃变更为

有限责任公司后的优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、未收购吴静所持海科融通股份的原因、目前是否存在收购剩余股份的

计划或安排

(一)未收购吴静所持海科融通股份的原因

2019年12月4日,中国证监会安徽监管局(以下简称“安徽证监局”)向

吴静下达《行政处罚决定书》(〔2019〕5号),因吴静在前次安徽新力金融股份

有限公司收购海科融通(已终止)的过程中存在“作为内幕信息知情人,在内幕

信息敏感期内交易‘新力金融’股票的行为”,违反《证券法》有关规定,构成

内幕交易行为,被安徽证监局处以没收违法所得29,792.26元、并处以50,000元

罚款的行政处罚。

根据《中国证监会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条的规定,“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得

参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法

追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相

关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

因此,吴静不具备参加翠微股份重大资产重组的主体资格。经协商,吴静放

弃参与本次交易,翠微股份不收购吴静所持海科融通1.3116%股份。本次交易完

成后,上市公司取得海科融通98.6884%股份,能实际控制标的公司。

(二)目前是否存在收购剩余股份的计划或安排

截至本专项核查意见签署日,公司与吴静未就收购吴静所持海科融通股份达

成任何一致,且双方目前未就该股权收购事项进行过任何协商。未来,若上市公

司拟收购剩余股份,将严格依照相关法律法规、《公司章程》等履行审议程序,

并及时进行信息披露。

二、相关方是否已承诺放弃变更为有限责任公司后的优先购买权

根据公司与本次交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补

充协议》,本次交易的交割程序将按以下步骤分步完成:

1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内,海科融通现任董事、

监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的参与本

次交易的股东先将其所持有的全部海科融通股份过户至翠微股份;

2、海科融通股东人数变更至50人以下后,海科融通依法召开股东大会,将

海科融通的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司;

3、海科融通变更为有限责任公司后,除翠微股份以外的其他参与本次交易

的股东应立即将所持海科融通股权全部过户至翠微股份。

本次重组中,不存在海科融通离任未满半年的董事、监事、高级管理人员参

与交易的情况。根据参与本次重组的海科融通现任董事、监事、高级管理人员(孟

立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、章骥)及吴静(以下简称“相关方”)签署的

《承诺函》,相关方同意并确认:

海科融通变更为有限责任公司后的公司章程中关于股权转让条款之实质内

容将根据《公司法》的第七十一条的规定修订为“公司股东之间可以相互转让其

全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,

且在同等条件下,其他股东有优先购买权”;海科融通变更为有限责任公司后,

翠微股份已成为海科融通的既有股东,故上述交割程序步骤第3项股权转让后续

事宜不涉及有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,根据《公司法》第七十

一条以及上述所承诺签署之公司章程的约定,相关方对本次交易所涉及的海科融

通股份不享有优先购买权。

综上,相关各方已确认,海科融通变更为有限责任公司后,相关方就本次重

组所涉及的股权转让事项不享有优先购买权。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:吴静因违反《证券法》有关规定,受到安徽证

监局行政处罚,不具备参加翠微股份重大资产重组的主体资格,因此翠微股份未

收购吴静所持海科融通股份。根据翠微股份、吴静出具的书面声明,翠微股份目

前不存在收购剩余股份的计划或安排。根据《公司法》第七十一条及相关方出具

的《承诺函》,海科融通变更为有限责任公司后,相关方就本次重组所涉及的股

权转让事项不享有优先购买权。

19、申请文件显示,本次交易尚需中国人民银行对海科融通股东股份转让

的批准以及通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。请你公

司补充披露前述审批事项的进展情况、预计完成时间以及是否存在法律障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、中国人民银行对海科融通股东股份转让的审批进展情况、预计完成时

间以及是否存在法律障碍

根据《非金融机构支付服务管理办法》第十四条的规定,“支付机构变更下

列事项之一的,应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意:

(一)变更公司名称、注册资本或组织形式;(二)变更主要出资人;(三)合并

或分立;(四)调整业务类型或改变业务覆盖范围。”本次交易中,涉及变更海

科融通公司名称、组织形式和主要出资人。因此,需要在向公司登记机关申请变

更登记前报中国人民银行同意。

根据《非金融机构支付服务管理办法》《中国人民银行办公厅关于规范支付

机构变更事项监督管理工作的通知》(银办发〔2013〕5号),支付机构拟变更公

司名称、组织形式、主要出资人的,应在变更前向其法人机构所在地中国人民银

行副省级城市中心支行以上分支机构(以下统称“人民银行分支行”)提出申请,

人民银行分支行在根据相关规定审查支付机构所提交的申请材料内容后,认为支

付机构变更事项符合规定的,人民银行分支行应以行发文形式报送中国人民银行

总行(以下简称“总行”)审批。总行收到支付机构的变更申请及材料、人民银

行分支行的审查意见后进行审核,审核无误后进行批复。即中国人民银行对于支

付机构拟变更主要出资人的审批流程如下:

2020年4月22日,海科融通向中国人民银行营业管理部上报《关于资产重

组变更股权的请示》(融通申字〔2020〕1号),并同时按照《非银行支付机构变

更申请材料清单》上报海科融通股东大会决议、合规经营情况说明、真实性声明

及承诺函、翠微股份营业执照副本复印件、无重大违法违规行为材料、无犯罪记

录承诺函、翠微股份资金来源说明、股权转让协议、股权变更后的出资人关联关

系说明、信息处理支持服务材料等中国人民银行要求的相关申请材料。2020年5

月,营业管理部完成审查并将相关申请材料上报总行支付结算司审批,目前总行

尚在审核中。

海科融通已按照中国人民银行的相关要求提交申请材料,目前正在审核中,

本次交易取得中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准不存在可预见的实

质性法律障碍。

二、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查的审批进展情况、

预计完成时间以及是否存在法律障碍

2020年4月23日,国家市场监督管理总局向翠微股份出具《经营者集中反

垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2020〕164号)。根据该

决定书,国家市场监督管理总局决定对翠微股份收购海科融通股权案不实施进一

步审查,翠微股份即日起可以实施集中。

因此,本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审

查。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经

营者集中的反垄断审查;目前,中国人民银行总行尚在审核海科融通本次股权转

让事宜。海科融通已按照中国人民银行的相关要求提交申请材料,目前正在审核

中,本次交易取得中国人民银行的批准不存在可预见的实质性法律障碍。

20、申请文件显示,1)为专注于第三方支付业务的发展,推进本次重大资

产重组顺利实施,海科融通将其持有的河北海通100%股权、中技小贷30%股

权、火眼金科35%股权、中创智信20%股权对外转让。2)海科融通将持有的

河北海通100%股权协议转让给海淀科技。按照收益法评估,河北海通于评估基

准日(2019年6月30日)股东全部权益价值为2,377.12万元,增值率0.003%。3)

海科融通将所持中技小贷30%股权转让给翠微集团,股权转让价格为6,644.63

万元。请你公司补充披露:1)转让子公司报告期内的主要财务数据、股权转让

作价合理性以及交易对方是否为海科融通的关联方。2)上述股权转让事项是否

已完成,是否存在潜在争议或纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

【回复】

一、转让子公司主要财务数据、股权转让定价及交易对方情况

(一)河北海通

1、主要财务数据

单位:万元

项目

2019年1-10月/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

总资产

3,167.04

902.48

-

净资产

2,363.89

-19.18

-

营业收入

20.92

7.19

-

净利润

-116.93

-19.18

-

注:2018年度及2019年1-10月财务数据已经大华会所审计。

2、交易作价及依据

2019年11月25日,中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付

服务股份有限公司拟转让股权所涉及的河北海通信息技术有限公司股东全部权

益价值项目资产评估报告(中水致远评报字【2019】第010118号)》,评估结论

为:按照收益法评估,河北海通于评估基准日(2019年6月30日)股东全部权

益价值为2,377.12万元,较评估基准日合并口径归属母公司账面净资产2,377.06

万元增值0.06万元,增值率0.003%。

2019年12月18日,海淀区国资委核发《国有资产评估项目核准表》,河北

海通经核准备案的资产评估价值为2,377.12万元。

根据《河北海通信息技术有限公司股权转让协议》,本次股权转让款金额总

计为2,377.12万元。

综上,该次河北海通股权转让事项中,已对标的股权的价值进行了评估,履

行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序,交易作价参照评估值确定,交

易作价具有合理性。

3、交易对方情况

本次河北海通股权转让的交易对方为海淀科技,海淀科技为海科融通的控股

股东。

(二)中技小贷

1、主要财务数据

单位:万元

项目

2019年1-10月/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

总资产

22,944.49

23,269.48

20,623.76

净资产

22,269.60

21,487.66

20,500.34

营业收入

1,016.47

2,127.83

478.60

净利润

781.94

987.32

490.67

注:以上财务数据未经审计。

2、交易作价及依据

2019年12月16日,中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付

服务股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中技科融小额贷款有限公司股东全

部权益价值项目资产评估报告(中水致远评报字【2019】第010189号)》,评估

结论为:按照资产基础法评估,中技小贷于评估基准日(2019年9月30日)股

东全部权益价值为22,148.75万元,较评估基准日合并口径归属母公司账面净资

产22,148.75万元,增值0万元,增值率为0。

2020年1月6日,海淀区国资委核发《海淀区国资委关于同意开展中技小

贷公司股权转让的批复》(海国资[2020]7号),同意海科融通将持有的中技小贷

30%股权通过非公开协议转让方式、以6,644.63万元的价格转让给翠微集团,核

准该次转让资产评估报告。

根据海科融通与翠微集团签订《股权转让协议》,中技小贷30%股权交易价

格为6,644.63万元。

综上,该次中技小贷股权转让事项中,已对标的股权的价值进行了评估,履

行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序,交易作价参照评估值确定,交

易作价具有合理性。

3、交易对方情况

本次中技小贷股权转让的交易对方为翠微集团,翠微集团与海科融通的实际

控制人均为海淀区国资委。

(三)火眼金科

1、主要财务数据

单位:万元

项目

2019年1-10月/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

总资产

1,368.13

2,885.73

42.39

净资产

-1,031.92

-383.53

-7.39

营业收入

476.05

368.70

-

净利润

-80.83

-926.14

-7.39

注:以上财务数据未经审计。

2、交易作价及依据

2019年11月25日,中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付

服务股份有限公司拟转让股权所涉及的火眼金科(北京)网络科技有限公司股东

全部权益价值项目资产评估报告(中水致远评报字【2019】第010119号)》,评

估结论为:按照收益法评估,火眼金科于评估基准日(2019年6月30日)股东

全部权益价值为4.51万元,较合并口径归属于母公司账面净资产-840.38万元,

增值844.89万元。

2019年12月18日,海淀区国资委核发《国有资产评估项目核准表》,火眼

金科经核准备案的资产评估价值为4.51万元。

北京市产权交易所于2020年1月14日挂牌火眼金科项目信息,公告期间共

征集意向受让方1个,为北京支付通电子设备有限公司,由北京支付通电子设备

有限公司受让火眼金科35%股权。

根据海科融通与北京支付通电子设备有限公司签署的《产权交易合同》,火

眼金科35%股权交易价格为2.87万元。

综上,该次火眼金科股权转让事项中,已对标的股权的价值进行了评估,履

行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序,交易作价参照评估值确定,交

易作价具有合理性。

3、交易对方情况

本次火眼金科股权转让的交易对方为支付通,支付通的控股股东为北京润丰

财富投资中心(有限合伙),海淀科技系北京润丰财富投资中心(有限合伙)的

主要有限合伙人。

(四)中创智信

1、主要财务数据

单位:万元

项目

2019年1-10月/2019.10.31

2018年/2018.12.31

2017年/2017.12.31

总资产

1,176.51

1,572.80

1,552.40

净资产

-1,113.42

-336.45

-14.64

营业收入

151.96

143.97

346.03

净利润

-809.68

-1,315.39

-338.58

注:以上财务数据未经审计。

2、交易作价及依据

2019年11月25日,中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付

服务股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中创智信科技有限公司股东全部权

益价值项目资产评估报告(中水致远评报字【2019】第010121号)》,评估结论

为:按照收益法评估,中创智信于评估基准日(2019年6月30日)股东全部权

益价值为2.04万元,较评估基准日账面净资产-704.81万元,增值706.85万元。

2019年12月18日,海淀区国资委核发《国有资产评估项目备案表》,中创

智信经核准备案的资产评估价值为2.04万元。

北京市产权交易所于2020年1月14日挂牌中创智信项目信息,公告期间共

征集意向受让方1个,为北京支付通电子设备有限公司,由北京支付通电子设备

有限公司受让中创智信20%股权。

根据海科融通与北京支付通电子设备有限公司签署的《产权交易合同》,中

创智信20%股权交易价格为0.41万元。

综上,该次中创智信股权转让事项中,已对标的股权的价值进行了评估,履

行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序,交易作价参照评估值确定,交

易作价具有合理性。

3、交易对方情况

本次中创智信股权转让的交易对方为支付通,支付通的控股股东为北京润丰

财富投资中心(有限合伙),海淀科技系北京润丰财富投资中心(有限合伙)的

主要有限合伙人。

二、股权转让事项的完成情况

目前,上述子公司股权转让事项的完成情况如下表:

序号

标的资产

转让进度

1

河北海通100%股权

2020年4月1日,河北海通完成股权转让的工商变更登记,

并取得换发后的营业执照

2

中技小贷30%股权

2020年5月9日,中技小贷完成股权转让的工商变更登记,

并取得换发后的营业执照

3

火眼金科35%股权

2020年3月17日,火眼金科完成股权转让的工商变更登记,

并取得换发后的营业执照

4

中创智信20%股权

2020年3月24日,中创智信完成股权转让的工商变更登记,

并取得换发后的营业执照

截至本专项核查意见签署日,上述公司股权转让的工商变更登记程序已全部

完成,相关股权转让价款均已足额支付,上述交易均为股权转让双方真实意愿,

海科融通与交易对方无潜在争议或纠纷。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:海科融通转让子公司股权作价均以经有权国有

资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定,具有合理性,交易对方均

为海科融通关联方。目前,相关股权转让事项均已完成,交易均为股权转让双方

真实意愿,海科融通与交易对方无潜在争议或纠纷。

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